江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：301238        证券简称：瑞泰新材       公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞泰新材”或“上市公司”）于2022年7月4日披露了《关于子公司签订日常经营重大合同的公告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、子公司华荣化工与FREYR Battery Norway AS（以下简称“FREYR”）签署的《销售量和价格预订协议》（以下简称“协议”）属于框架性协议，协议中约定的采购数量和采购金额均为根据当前市场需求和市场价格预测所得，存在重大不确定性。同时协议无违约责任条款，对FREYR不具有实质约束力，FREYR可以根据实际需求、市场价格与发行人子公司重新协商数量和价格。

　　因此，协议约定的实际执行金额和实际执行数量均存在重大不确定性，具体以届时采购订单的数量、金额为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、华荣化工与FREYR签署的《销售量和价格预订协议》约定的履行期限为2023年至2028年，协议履行期限长，客户FREYR为新兴的新能源电池厂商，且为本公司新客户，在协议履行期间，存在因交货延迟、产品质量、客户自身原因或其他不可抗力因素导致协议无法如期或全面履行的可能，协议履行存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司将在后续定期报告中及时披露上述协议的履行情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司于近日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对江苏瑞泰新能源材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2022]第299号）（以下简称“关注函”），公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查和分析，现将有关问题回复如下：

　　2022年7月4日，你公司披露《关于子公司签订日常经营重大合同的公告》称，公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）于2022年6月30日与FREYR Battery Norway AS（以下简称“FREYR”）签订了《销售量和价格预订协议》（以下简称“协议”），约定华荣化工于2023年至2028年向FREYR供应锂离子电池电解液产品，协议合计总金额约5.26亿美元，约合人民币34.19亿元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

　　一、公告显示，最近三年你公司与FREYR未发生过类似交易。请结合FREYR的成立期限、主要产品、资金实力等，说明交易对方是否具有相应的履约能力。

　　回复：

　　FREYR Battery Norway AS为纽交所上市公司FREYR Battery的子公司， FREYR Battery成立于2018年，并在美国纽约证券交易所（股票代码：FREY）上市，是计划在欧洲建立超级工厂的电池制造商之一，目前其正在挪威Mo i Rana建造电池工厂。

　　根据FREYR Battery披露的财报报告，其截至2022年3月31日的总资产为6.2亿美元，净资产为5.12亿美元。

　　此外，根据公开信息，FREYR Battery及其子公司与嘉能可、霍尼韦尔、星源材质等全球知名公司皆存在新能源方面的业务往来，并相应签署了重要合同。

　　综上，公司认为FREYR为新兴的新能源电池生产商，需要适配的长期合作的锂离子电池电解液供应商，具有充足的资金实力，且与新能源产业链上的知名公司存在业务往来，其信誉和履约能力良好。

　　二、公告显示，协议属于框架性约定，交易金额根据预测采购数量和当前初步价格得出，仅为预测数，实际销售量和价格将会根据市场情况及客户实际需求变动，协议中预测采购数量对客户FREYR不构成强制约束力。请补充披露协议约定的履行期限内拟向FREYR供应锂离子电池电解液产品的数量，进一步说明协议合计总金额的预测依据及合理性，并结合你公司锂离子电池电解液产品的生产经营状况、现有产能、产能利用率等分析说明现有产能是否能够满足新增客户的采购需求，是否存在无法及时交货的风险。

　　回复：

　　1、请补充披露协议约定的履行期限内拟向FREYR供应锂离子电池电解液产品的数量，进一步说明协议合计总金额的预测依据及合理性

　　协议约定在2023年至2028年六年期间，FREYR拟向华荣化工合计采购电解液约5.5万吨，采购单价为按照目前材料成本及市场价格测算所得，采购单价与现有的电解液市场销售价格不存在重大差异。

　　合同合计总金额系根据协议预计销售量和协议预计采购单价计算所得，具备合理性。同时该销售量和采购单价受市场，成本和供求关系等影响，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、并结合你公司锂离子电池电解液产品的生产经营状况、现有产能、产能利用率等分析说明现有产能是否能够满足新增客户的采购需求，是否存在无法及时交货的风险

　　截至目前，华荣化工拥有电解液产能3万吨，宁德华荣拥有电解液产能4万吨，波兰华荣拥有电解液产能4万吨。同时，公司还拥有宁德华荣年产8万吨新材料和华荣化工3万吨/年增至10万吨/年电池电解液等在建项目。2022年上半年，瑞泰新材的锂离子电池电解液产能利用率约为70%（按截至2022年上半年末产能年化测算，具体以定期报告为准）。

　　FREYR在2023年至2028年六年期间，拟向华荣化工合计采购电解液约5.5万吨，每年平均采购量不超过1万吨。

　　公司的现有以及在建产能在满足现有客户需求外仍有富余，且明显超过客户FREYR的产能需求，无法及时交货的风险较小。在疫情反复，贸易摩擦等外部特殊因素的影响下，本公司仍存在无法及时交货的可能，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、请补充披露协议双方主要的权利与义务、违约责任等主要协议条款，如有附加或保留条件的请予以补充披露，并说明协议签订前你公司已履行的内部决策程序，协议的法律效力及对双方的约束力，协议实际履行的生效条件是否已成就，如否，请说明尚需满足的条件、仍需履行的审议或审批程序、是否仍需签署正式协议等。

　　回复：

　　1、请补充披露协议双方主要的权利与义务、违约责任等主要协议条款，如有附加或保留条件的请予以补充披露

　　《销售量和价格预订协议》主要协议条款如下：

　　（1）销售数量保留

　　华荣化工承诺在2023年至2028年期间每年为FREYR预留产能，供其采购。销售数量预测2023年至2028年合计约为5.5万吨，此数量基于截至2022年1月4日的最佳需求量预测，如预测存在超过15%的偏差，双方应在善意的基准上重新协商。

　　FREYR有权延长产能预留的时间，期限为3年，即2029年至2031年。FREYR需在2028年9月30日前向华荣化工书面确认行使该项权利。

　　（2）销售价格

　　产品报价应定期根据主要原材料的最新市场价格重新进行商议；且在合同执行中，双方会根据主要材料价格变化以及汇率波动等情况而对产品价格进行善意协商。

　　（3）个别协议

　　双方后续进行具体采购需签署具体订单协议。华荣化工承诺按照上述预留数量和销售价格条款给予FREYR或其指定方供货。

　　（4）协议生效

　　协议自签署之日起生效，有效期截至2028年12月31日。

　　《销售量和价格预订协议》不存在违约责任条款，对双方不具有实质约束力。除销售数量保留及销售价格等预测性条款外，不存在其他保留条件条款。

　　2、并说明协议签订前你公司已履行的内部决策程序，协议的法律效力及对双方的约束力，协议实际履行的生效条件是否已成就，如否，请说明尚需满足的条件、仍需履行的审议或审批程序、是否仍需签署正式协议等

　　2022年6月24日、2022年6月29日，华荣化工分别召开了董事会和股东会审议通过上述《销售量和价格预订协议》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，上述事项无需经过上市公司董事会和股东大会审议通过。公司子公司华荣化工已经按照其章程制度履行了相应的审议程序。

　　根据协议的规定，协议自签署生效之日起生效，未附有其他生效条件，目前协议已经生效，对双方具有法律意义上的约束力。

　　但鉴于协议中的销售数量和销售价格均需根据目前市场需求和市场价格进行预测，且协议未约定违约责任，协议对双方不具有实质约束力。双方需就具体采购事项按照本协议的框架约定签署具体订单或协议。

　　四、请结合前述问题就本次签署协议的法律约束效力以及合同金额、实际执行金额可能存在重大不确定性等进一步提示相关风险。

　　回复：

　　公司已在“特别风险提示”中对本次签署协议的法律约束效力以及合同金额、实际执行金额可能存在重大不确定性等进一步提示了相关风险。

　　五、请说明本协议的具体筹划、签订过程及你公司采取的相关信息保密措施，说明近期你公司接受媒体采访、机构和投资者调研、回复投资者咨询的具体情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形。

　　回复：

　　1、请说明本协议的具体筹划、签订过程及你公司采取的相关信息保密措施

　　2022年6月7日至2022年6月24日期间，子公司华荣化工相关业务人员与FREYR洽谈，拟签署《销售量和价格预订协议》。

　　2022年6月24日和2022年6月29日，子公司华荣化工分别召开董事会和股东会审议通过上述签署《销售量和价格预订协议》事宜。

　　2022年6月30日，华荣化工与FREYR签署正式的《销售量和价格预订协议》。

　　公司采取的保密措施如下：公司自上述协议洽谈以来，严格要求相关知情人员做好信息保密工作，在相关人员知悉内幕信息的同时对内幕信息知情人进行登记备案，并提醒内幕信息知情人未经允许不得向非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄露协议信息；在内幕信息依法公开披露前，不得进行交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖公司股票。

　　此外，公司就本次协议签署严格限制内幕信息知情人范围。相关方参与商讨的人员仅限于少数业务人员，子公司决策层，公司董事及证券事务人员，并填报《内幕信息知情人登记档案》，尽量缩小本协议内幕信息知情人范围，严格控制会议内容是否传达及传达的范围。

　　综上，公司在签署协议事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》等规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。在公司披露协议前，未发生内幕信息泄露的情形。

　　同时，经自查，公司相关内幕信息知情人在本次信息公开前不存在买卖公司股票的情形。

　　2、说明近期你公司接受媒体采访、机构和投资者调研、回复投资者咨询的具体情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形

　　自从2022年6月开始洽谈相关协议以来，公司未接受媒体采访、机构和投资者调研。公司在回复投资者咨询过程中，亦未于公告发布前提及相关协议信息，不存在违反信息披露公平性原则的情形。

　　六、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　除以上情况外，无本公司认为应予说明的其他情况。

　　特此公告！

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司董事会

　　2022年7月8日