广东香山衡器集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签订一致行动协议暨权益变动的提示性公告

　　股票代码：002870        股票简称：香山股份      公告编号：2022-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动属于赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生签署《一致行动人协议》。

　　2、本次权益变动未导致公司实际控制权或第一大股东发生变化。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”、“香山股份”）收到公司股东赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生的通知，前述股东于2022年7月8日签署了《一致行动协议》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　1、本次权益变动前，赵玉昆先生持有24,900,000股，占公司总股本比例为18.85%；陈博先生持有8,297,925股，占公司总股本比例为6.28%；王咸车先生持有4,152,075股，占公司总股本比例为3.14%。

　　2、赵玉昆先生为更好地实现对香山股份的管理和控制，经与陈博先生、王咸车先生协商一致，建立一致行动关系，以维持香山股份控制权的稳定。上述股东于2022年7月8日签署了《一致行动协议》，并自协议签署日起作为一致行动人，赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生合计持有37,350,000股，占公司总股本比例为28.28%。

　　二、本次签署一致行动协议的主要内容

　　甲方赵玉昆为更好地实现对香山股份的管理和控制，经与乙方陈博、丙方王咸车（以下简称“各方”）协商一致，于2022年7月8日签署了《一致行动协议》，并自协议签署日起建立一致行动关系，以维持香山股份控制权的稳定。主要内容如下：

　　1、 各方同意，自本协议签署之日起，在处理有关公司经营发展且根据相关法律法规和公司章程需要由公司董事会或股东大会作出决议的事项时应保持一致行动。

　　2、 采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向董事会或股东大会行使提案权和在相关董事会或股东大会上行使表决权时保持一致。

　　3、 如果甲、乙、丙三方就上述所需表决事项达成合意，则甲、乙、丙三方按照所达成的合意分别行使其在公司股东大会或董事会上的表决权；如果甲、乙、丙三方无法就上述所需表决的事项达成合意，则以甲方的意见为准，并由其行使一致行动人在公司股东大会或董事会上的表决权。

　　4、 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。

　　5、 本协议自签署之日起生效，非经各方一致同意，任意一方不得擅自解除本协议。

　　6、 各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定，违约方需承担相应的违约责任。

　　7、 任何与本协议有关的争议各方应协商解决，协商不成的交由广州仲裁委员会中山分会仲裁解决。本协议如有未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议，本协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。

　　三、本次签署一致行动协议对公司的影响

　　本次签署《一致行动协议》后，公司实际控制权未发生变更，公司控股股东、实际控制人仍为赵玉昆先生，有利于实现公司实际控制权的稳定，有利于公司保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。

　　信息披露义务人赵玉昆先生、陈博先生、王咸车先生将根据相关规定履行权益变动报告义务，并尽快完成《详式权益变动报告书》的编写及披露。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《一致行动协议》；

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月八日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2022-042

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份形式购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“标的公司”）10.4%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易后，公司仍为标的公司的控股股东。

　　截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。根据公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2022年7月8日，公司召开第五届董事会第8会议审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露上述交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。本次交易尚需公司股东大会审议批准以及中国证监会审核通过，尚存在不确定性。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月八日