山东高速股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议（临时） 决议公告

　　证券代码：600350    证券简称：山东高速    公告编号：临2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2022年7月8日（周五）在公司22楼会议室以现场会议与通讯表决结合的方式召开，会议通知于2022年7月1日以专人送达及电子邮件方式发出。

　　本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长赛志毅先生主持，副董事长韩道均先生，董事孟杰先生、梁占海先生，独立董事范跃进先生、刘剑文先生、魏建先生、王晖先生以通讯表决方式参会。公司监事会监事、高级管理人员以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案

　　鉴于2020年度、2021年度权益分派已实施完毕,首次授予部分11名激励对象已经离职，首次授予的12名激励对象2021年度个人绩效考核等级为“C”,根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权的相关事项进行调整并注销部分股票期权。

　　（一）本次激励计划首次授予行权价格由3.96元/份调整为3.18元/份，预留授予行权价格由6.64元/份调整为5.86元/份；

　　（二）本次激励计划首次授予激励对象人数由206名调整为195名。因首次授予激励对象中11人因离职等原因，不再符合激励条件，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权259.44万份；首次授予的12名激励对象2021年度个人绩效考核等级为“C”，个人层面可行权比例为80%，注销其已获授但不能行权的股票期权19.5664万份。因此，首次授予已获授但尚未行权的期权数量由4,320万份调整为4,040.9936万份。

　　公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、隋荣昌为激励计划的激励对象，回避表决。公司独立董事在董事会会议上发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权的公告》，公告编号：临2022-038。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案

　　公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权激励对象合计195名，可行权数量为1,604.6576万份，行权价格为3.18元/份。

　　公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、隋荣昌为激励计划的激励对象，回避表决。公司独立董事在董事会会议上发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：临2022-039。

　　三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，并决定将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司章程》及《山东高速股份有限公司关于修改章程的公告》，公告编号：临2022-040。

　　四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案，并决定将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司董事会议事规则》及《山东高速股份有限公司关于修改董事会议事规则的公告》，公告编号：临2022-041。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：600350     证券简称：山东高速     编号：临2022-042

　　山东高速股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2022年7月8日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议通知于2022年7月1日以电子邮件和专人送达方式发出，本次会议应出席监事4人，实到4人。出席现场会议的有公司监事会主席伊继军先生、职工监事陈芳女士；以通讯表决方式出席会议的有公司监事林乐清先生、职工监事朱玉强先生。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过以下决议：

　　一、 会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案。

　　监事会认为，公司对股票期权相关事项调整及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效，同意公司对股票期权相关事项调整及注销部分股票期权。

　　二、 会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案。

　　公司监事会对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权激励对象名单进行了核查，认为公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权激励对象行权资格合法有效，满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，同意本次符合条件的195名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1604.6576万份。

　　三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补选公司第六届监事会监事候选人的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　鉴于监事刘经纬先生辞职，根据《公司章程》“监事由股东代表和公司职工代表担任”的规定，经公司股东招商局公路网络科技控股股份有限公司推荐，补选张鑫先生为公司第六届监事会监事候选人，任期同第六届监事会。张鑫先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司监事会

　　2022年7月9日

　　附件：

　　张鑫先生简历

　　张鑫，1995年6月出生，经济学硕士，现就职于招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部。

　　证券代码：600350         证券简称：山东高速        公告编号：2022-038

　　山东高速股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、行权价格：首次授予行权价格由3.96元/份调整为3.18元/份，预留授予行权价格由6.64元/份调整为5.86元/份；

　　2、激励对象名单：首次授予激励对象由206名调整为195名；

　　3、股票期权数量：首次授予股票期权数量由4,320万份调整为4,040.9936万份。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日召开的第六届董事会第三十五次会议（临时）审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年3月6日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案。监事会对激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2020年3月24日，公司披露了《关于公司实施股票期权激励计划获得山东高速集团有限公司批复的公告》，公告编号：临2020-007。

　　3、2020年5月27日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时），审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案。监事会对激励对象名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。

　　4、2020年5月27日至2020年6月6日，公司对股票期权激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司办公楼一楼大厅进行了公示。2020年6月8日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告编号：临2020-030、《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，公告编号：临2020-031。

　　5、2020年6月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　6、2020年6月29日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　7、2020年8月10日，公司完成股票期权激励计划首次授予登记工作，并于2020年8月12日披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　8、2021年3月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　9、2021年3月30日至2021年4月8日，公司对股票期权激励计划预留股份授予的激励对象的姓名及职务在公司办公楼一楼大厅进行了公示。2021年4月12日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划预留股份授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告编号：临2021-024。

　　10、2022年7月8日，公司召开第六届董事会第三十五次会议（临时），审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　二、本次调整的相关事项

　　（一）调整行权价格

　　公司2020年度股东大会、2021年度股东大会分别审议通过《2020年度利润分配的方案》、《2021年度利润分配的方案》，并分别于2021年8月10日和2022年6月15日实施完毕。2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日总股本4,811,165,857股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税）；2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日总股本4,811,165,857股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。

　　权益分派实施后，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定，对已授予但尚未行权的股票期权行权价格进行相应的调整。

　　1、首次授予行权价格调整

　　P=P0-V=3.96-0.38-0.4=3.18元/份

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　2、预留授予行权价格调整

　　P=P0-V=6.64-0.38-0.4=5.86元/份

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（二）激励对象名单调整

　　截至本公告披露日，首次授予激励对象中11人因离职等原因不再符合激励条件，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定，公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象人数由206名调整为195名。

　　（三）调整已获授但尚未行权的期权数量并注销部分股票期权

　　截至本公告披露日，首次授予激励对象中11人因离职等原因，不再符合激励条件，公司需注销其已获授但尚未行权的股票期权259.44万份；首次授予的12名激励对象2021年度个人绩效考核等级为“C”，个人层面可行权比例为80%，需注销其已获授但不能行权的股票期权19.5664万份。因此，首次授予已获授但尚未行权的期权数量由4320万份调整为4040.9936万份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整及注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会核查意见

　　监事会认为，公司对股票期权相关事项调整及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效，同意公司对股票期权相关事项调整及注销部分股票期权。

　　五、独立董事意见

　　公司对股票期权相关事项调整及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此次调整不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票期权相关事项调整及注销部分股票期权。

　　六、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（济南）事务所认为，公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权，已履行现阶段必要的程序，本次调整相关事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：600350         证券简称：山东高速        公告编号：2022-039

　　山东高速股份有限公司

　　关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、首次授予第一个行权期可行权数量：1,604.6576万份；

　　2、首次授予第一个行权期可行权人数：195名；

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日召开的第六届董事会第三十五次会议（临时）审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。现就有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行程序及授予情况

　　（一）本次激励计划已履行程序

　　1、2020年3月6日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案。监事会对激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2020年3月24日，公司披露了《关于公司实施股票期权激励计划获得山东高速集团有限公司批复的公告》，公告编号：临2020-007。

　　3、2020年5月27日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时），审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案。监事会对激励对象名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。

　　4、2020年5月27日至2020年6月6日，公司对股票期权激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司办公楼一楼大厅进行了公示。2020年6月8日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告编号：临2020-030、《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，公告编号：临2020-031。

　　5、2020年6月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案、关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案。公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　6、2020年6月29日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　7、2020年8月10日，公司完成股票期权激励计划首次授予登记工作，并于2020年8月12日披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　8、2021年3月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　9、2021年3月30日至2021年4月8日，公司对股票期权激励计划预留股份授予的激励对象的姓名及职务在公司办公楼一楼大厅进行了公示。2021年4月12日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划预留股份授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告编号：临2021-024。

　　10、2022年7月8日，公司召开第六届董事会第三十五次会议（临时），审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　（二）本次激励计划授予情况

　　（三）历次股票期权行权情况

　　本次行权为公司股票期权激励计划首次授予部分第一次行权。

　　二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就说明

　　（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

　　根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，第一个行权期：自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例40%。

　　公司股票期权激励计划首次授予日为2020年6月29日，即首次授予的股票期权的等待期已于2022年6月28日届满。

　　关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

　　（二）对未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　对于未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。

　　三、本次激励计划首次授予第一个行权期行权的具体情况

　　（一）行权数量：1,604.6576万份

　　（二）行权人数：195名

　　（三）行权价格：3.18元/份

　　（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（五）行权方式：批量行权

　　（六）行权安排：公司将根据政策规定的窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　（七）本次股权激励计划第一个行权期行权对象名单及行权情况：

　　四、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　截至目前，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次采用批量行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权激励对象名单进行了核查，认为公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权激励对象行权资格合法有效，满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，同意本次符合条件的195名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1,604.6576万份。

　　七、独立董事意见

　　1、公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均符合首次授予第一个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》不得行权的情形。

　　2、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，审议程序合法、有效。

　　3、本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。

　　因此，同意公司为195名首次授予的激励对象办理第一个行权期的1,604.6576万份股票期权的行权手续。

　　八、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（济南）事务所认为，首次授予股票期权第一个行权期行权已履行现阶段必要的程序，本次行权的行权条件已经成就，本次行权的相关安排符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　特此公告

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2022年7月9日