慕思健康睡眠股份有限公司 关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]831号）核准，慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币38.93元，股票发行募集资金总额为1,557,589,300.00元，扣除与发行有关的费用80,445,454.79元，公司实际募集资金净额为1,477,143,845.21元。

　　上述资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2022）441C000341号”《验资报告》予以验证。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益， 保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于确定募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》，公司、公司全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司（以下简称“嘉兴慕思”）已开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）对募集资金的存储与使用进行管理，并分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署了《募集资金四方监管协议》和《募集资金三方监管协议》。截至2022年7月8日，具体募集资金专户的开立和存储情况如下：

　　注1：募集资金专户余额与募集资金净额的差额系尚未支付的发行费用、募集资金专户的开户费用支出及利息收入。

　　注2：中国建设银行股份有限公司东莞厚街健晖支行是中国建设银行股份有限公司东莞市分行的下级支行，上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行厚街支行是上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行的下级支行，由于下级支行没有签订募集资金监管协议的权限，因此签订募集资金监管协议的银行为上级分行。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　1、公司作为甲方，中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行作为乙方，招商证券作为丙方，共同签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

　　第一条  甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号名称：慕思健康睡眠股份有限公司，账号为44285001040049607，该募集资金专项账户可以开通网银、银企直联业务。截止2022年6月20日，专户余额为15,000.00万元。该专户仅用于甲方数字化营销项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金_/_万元（若有），开户日期为_/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　第二条  甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　　第三条  丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　第四条  甲方授权丙方指定的保荐代表人邓永辉（身份证：362427198410176757）、康自强（身份证：410105197809252815）或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　第五条  乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　第六条  甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%（以较低者为准）的，甲方及乙方均应及时通知丙方。

　　第七条  丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　第八条  协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。

　　如果乙方连续三次未按本协议的约定及时向丙方出具对账单或向丙方履行通知义务，以及存在未配合丙方在合法合规，并符合本协议约定的前提下调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

　　如甲方由于本协议项下所涉及的募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

　　第九条  本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束后并依法销户之日失效。

　　第十条  因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　2、公司作为甲方，上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行作为乙方，招商证券作为丙方，共同签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

　　第一条  甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号名称：慕思健康睡眠股份有限公司，账号为54040078801788666688，该账户为上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行授权上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行厚街支行开立账户，与支行共同承担监管责任。该募集资金专项账户可以开通网银、银企直联。截止2022年6月20日，专户余额为10,000.00万元。该专户仅用于甲方健康睡眠技术研究中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金_/_万元（若有），开户日期为_/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　第二条  甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　　第三条  丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　第四条  甲方授权丙方指定的保荐代表人邓永辉（身份证：362427198410176757）、康自强（身份证：410105197809252815）可以随时到乙方查询、复印专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　第五条  乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　第六条  甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%（以较低者为准）的，甲方及乙方均应及时通知丙方。

　　第七条  丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　第八条  协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。

　　如果乙方连续三次未按本协议的约定及时向丙方出具对账单或向丙方履行通知义务，以及存在未配合丙方在合法合规，并符合本协议约定的前提下调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

　　如甲方由于本协议项下所涉及的募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

　　第九条  本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束后并依法销户之日失效。

　　第十条  因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　四、《募集资金四方监管协议》的主要内容

　　公司作为甲方1、公司子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司作为甲方2（甲方1与甲方2合称“甲方”），中国建设银行股份有限公司东莞市分行作为乙方，招商证券作为丙方，共同签署了《募集资金四方监管协议》，主要内容如下：

　　第一条  甲方1已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号名称：慕思健康睡眠股份有限公司，账号为44050177005009668888，甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号名称：嘉兴慕思寝室用品有限公司，账号为44050177005009666666，该两个账户为中国建设银行股份有限公司东莞市分行授权中国建设银行股份有限公司东莞厚街健晖支行开立账户，与支行共同承担监管责任。该募集资金专项账户可以开通网银、银企直联。截止2022年6月20日，募集资金专项账户的余额情况如下：

　　以上专户仅用于甲方1、甲方2华东健康寝具生产线建设项目募集资金的存储和使用以及支付相关的发行费用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金_/_万元（若有），开户日期为_/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　第二条  甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　　第三条  丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　第四条  甲方授权丙方指定的保荐代表人邓永辉（身份证：362427198410176757）、康自强（身份证：410105197809252815）可以随时到乙方查询、复印专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　第五条  乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　第六条  甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%（以较低者为准）的，甲方及乙方均应及时通知丙方。

　　第七条  丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　第八条  协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。

　　如果乙方连续三次未按本协议的约定及时向丙方出具对账单或向丙方履行通知义务，以及存在未配合丙方在合法合规，并符合本协议约定的前提下调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

　　如甲方由于本协议项下所涉及的募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

　　第九条  本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章并加盖各自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束后并依法销户之日失效。

　　第十条  因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　五、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》；

　　2、《募集资金四方监管协议》；

　　3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月11日