中基健康产业股份有限公司 关于2021年年报二次问询函的回复公告

　　证券代码：000972                        证券简称：*ST中基                公告编号：2022-036号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中基健康”）于2022年5月27日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对中基健康产业股份有限公司2021年年报的二次问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 409 号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司由主管领导及财务负责人牵头，积极组织相关部门对二次问询函问询事项进行逐项落实，现就有关情况公告如下：

　　一、关于重大诉讼进展未及时披露

　　2022年3月29日，你公司公告收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）的民事裁定书〔2021〕最高法民申5690号。最高院就你公司与新疆锦晟胡杨资产管理有限公司（以下简称“锦晟胡杨”）、新疆天山番茄制品有限责任公司（以下简称“天山番茄”）及新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄”）案外人执行异议之诉一案给予裁定结果，驳回了你公司的再审申请，你公司因此要承担对锦晟胡杨约1.2亿元的负债。

　　根据你公司与锦晟胡杨签署的和解协议，相关诉讼涉及金额合计1.2亿元，你公司承诺于2022年12月10日之前分三笔向奎屯垦区人民法院支付共计人民币1,980万元，于2022年9月30日前以位于乌鲁木齐市天山区两处房产经双方确认的专业机构评估后作价抵偿，如你公司未按照协议进行以物抵偿或以物抵偿后未偿还完毕所有款项，剩余全部未清偿的债务，你公司在2022年12月30日之前以现金偿还方式完成清偿义务。若你公司有任何一期逾期履行约定支付义务的，锦晟胡杨可申请恢复原判决裁定的执行。

　　关注函回复显示，经问询代理律师，其告知最高院通过邮政快递方式，于2022年3月23日下午收到快递，因其忙于处理手头诉讼事项，未将快递文件及时送达公司法务部。2022年3月29日下午，你公司法务部收到最高院裁定书原件。同日，公司完成《关于公司诉讼事项的进展公告》的信息披露工作。

　　你公司年审会计师在关注函回复中表示：“本所于2022年3月24日出具的审计报告中已充分对该事项执行相关审计程序，同时相关损失已充分计提，故最新的诉讼进展并不影响2021年度审计报告意见类型”。

　　请你公司在函询相关方的基础上核查说明下列事项：

　　1. 请你公司诉讼代理律师于峰说明其告知你公司最高院通过邮政快递方式发出裁定书的时间，最高院在发出快递前是否已将判决结果告知相关人员；诉讼代理律师在知晓判决结果后，告知你公司的具体情况，包括而不限于时间、方式、地点（如有）等。

　　答复：

　　本人于峰，为中基健康案外人执行异议之诉一案的代理律师。2022年3月2日，接最高院案件受理法官电话，通知我把该案件再审申请的法律依据再次进行重申，并予以邮寄。其告知判决结果将于3月9日通过邮政快递方式安排寄出。

　　3月14日，尚未收到任何结果后，我再次通过电话方式与法官询问判决结果的邮寄情况，并请求对方能将邮寄的快递单号给予提供。时至3月17日，对方答复由于西安疫情影响，快递可能要晚一些才能邮寄至新疆，且未能提供快递单号。

　　3月23日，接到五家渠市邮政快递的电话通知，有快递需签收。本人当即从乌鲁木齐市赶到五家渠市，于当日下午5点左右在邮局门口取得快递，快递文件为最高院《民事裁定书》。鉴于最高院未提前告知相关判决结果。故此，在最高院安排邮寄至本人接收快递期间，无从知晓具体判决结果。

　　由于3月24日还有案件要在乌鲁木齐市开庭，且个人认为最高院审理案件，不存在再审上诉的问题，多一天少一天，都是一样的结果。故此，本人先行返回了乌鲁木齐市，后因忙于处理手头诉讼事项暂未与中基健康联系。

　　3月28日（周一），我与中基健康董事长匡列文联系，但电话未能接通。其于下午给我回电，在我告知最高院《民事裁定书》的判决结果后，其安排我将《民事裁定书》以照片方式，通过微信先行发送，并要求次日即3月29日将最高院《民事裁定书》原件送达中基健康法务部。

　　2022年3月29日，最高院《民事裁定书》原件送达至中基健康法务部。

　　2. 请你公司全体董事、监事、高级管理人员逐一说明其知悉相关诉讼判决结果的最早时间。

　　答复：

　　3. 你公司管理层是否告知代理律师相关诉讼文件对公司的重大影响，并核实说明你公司未及时披露相关诉讼进展公告的责任人认定情况。

　　答复：

　　就公司与锦晟胡杨、天山番茄及中基蕃茄的案外人执行异议之诉一案，公司上下始终高度重视诉讼、仲裁事项的进展或执行情况，以期妥善处理相关诉讼和仲裁结果可能对公司造成的不利影响。公司委托新疆伯仲律师事务所于峰律师向最高院申请再审，得到最高院立案审查。在此期间，公司管理层及法务部已就该诉讼事项的诉讼过程和执行情况可能对公司造成的重大影响予以告知。

　　就公司涉及诉讼相关工作程序均由法务部工作人员与委托代理律师办理。在收到法院直接送达或代理律师、法务部工作人员转送的法院送达文书后，办理信息披露工作。公司虽已向委托代理律师告知了该诉讼事项的重大影响，但由于疫情影响、委托代理律师忙于处理手头诉讼事项，以及法务部工作人员未能积极做好诉讼事项事后追踪跟进工作，客观上造成了未能及时披露相关诉讼进展公告的情况。

　　公司将认真讨论和分析，深刻吸取教训，增强合规意识，规范运作，坚决杜绝类似问题的再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益。

　　4. 对照企业会计准则的有关规定，说明在你公司年报披露前已知悉相关重大诉讼进展的前提下，上述信息对公司财务状况和经营成果的影响，是否将导致你公司触及股票终止上市情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见，并说明在年报披露前已知悉相关重大诉讼进展对审计报告相关事项的影响，包括而不限于对相关会计科目、营业收入扣除、审计意见等的影响，是否可能导致公司触及股票终止上市情形。

　　答复：

　　《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》中对资产负债表日后事项规定如下：

　　第二条：资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。

　　资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。

　　资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。

　　资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。

　　第四条：企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。

　　第五条：企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：

　　（1）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。

　　（2）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。

　　（3）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。

　　（4）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。

　　依照上述《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的规定，说明如下：

　　（1）2022年3月29日，公司收到最高院的民事裁定书〔2021〕最高法民申5690号，最高院驳回了公司再审申请。就该诉讼事项，公司已于2020年度，依据兵团分院于2020年12月11日作出的（2020）兵民终85号民事判决书，以及奎屯垦区法院于2021年1月13日做出的（2021）兵0701执13号之一执行裁定书，全额计提预计负债。最高院的民事裁定结果与公司账面记载的该诉讼案件相关的负债没有差异，因此无需再对2021年度财务报表进行调整。

　　（2）公司主营业务的经营主体为公司全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）和新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司（以下简称“中基研究院”），公司为控股管理型企业，公司的主营业务活动由红色番茄和中基研究院实施。首先，诉讼涉及的银行冻结账户不是公司主要银行账号，未对公司主营业务的生产经营活动造成严重影响，未对公司的管理活动造成严重影响。其次，涉及冻结的中基中医药科技（新疆）有限公司、中基应急医疗（新疆）有限公司、新疆昆仑石番茄产业投资中心合伙企业（有限合伙）的股权，截至2021年12月31日期末净资产为0元，2021年度产生净利润-5,492.60元，对公司财务报表影响很小。再次，就锦晟胡杨与中基蕃茄关联交易损害责任纠纷一案，奎屯垦区法院向公司下属全资子公司红色番茄作出协助执行通知，协助执行冻结被执行人中基健康持有的中基红色番茄100%的股权所对应的股息、红利12397.092636万元，不存在被强制司法划转的风险，公司2021年产生的收入，不属于“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”和“未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入”。

　　综上原因，如在年报披露前已知悉相关重大诉讼进展的情况下，相关重大诉讼进展对会计科目数据的更正、营业收入的扣除没有影响，不会导致审计意见的更改。公司不存在经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，而导致公司触及《股票上市规则（2022年修订）》中的股票终止上市情形。

　　5. 详细说明截至回函日相关债务偿付的进展情况，特别是用两处房产以物抵偿的进展情况，相关和解协议的签署是否可以证明相关股权划转的风险已经解除。请年审会计师结合和解协议的具体条款、相关赔偿款按期偿付的可实现性，说明相关诉讼进展对上市公司的影响，并详细论述相关事项不影响已出具的审计报告结论的判断依据，以及相关判断是否审慎。

　　答复：

　　公司收到最高院裁定结果后，即刻与相关方开展沟通磋商。2022年4月12日，公司与锦晟胡杨公司签订了《执行和解协议》。

　　协议第三项：被执行人中基健康承诺于2022年12月10日之前分三笔向奎屯垦区人民法院支付共计人民币1980万元。第一笔于2022年4月2日之前支付500万元，第二笔于2022年6月1日前支付人民币500万元，第三笔于2022年12月10之前支付人民币980万元。

　　就还款事项，公司已于2022年4月1日支付500万元，于2022年6月1日支付人民币500万元，合计1,000万元。

　　协议第四项：被执行人在按照本协议第三条履行支付义务的同时，针对其他未履行的债务，被执行人中基健康于2022年9月30日前以其位于乌鲁木齐市天山区青年路北一巷8号1-5-501房产、中基红色番茄位于乌鲁木齐市天山区青年路17号1-4-401房地产经双方确认的专业机构评估后作价抵偿上述债务；如被执行人未按照本协议进行以物抵偿或以物抵债后未偿还完毕所有款项，剩余全部未清偿的债务，被执行人在2022年12月30日之前以现金偿还方式完成清偿义务。

　　就债务抵偿事项，公司正积极与对方接洽，以期尽快聘请双方认可的评估机构，对相关资产进行评估，后尽快完成相关资产过户程序。如发生债务抵偿事项无法按期实施的情况，公司将按协议约定，在2022年12月30日之前以现金偿还方式完成清偿义务。

　　《执行和解协议》签署后，申请执行人锦晟胡杨公司向奎屯垦区法院提交书面申请，奎屯垦区法院于2022年4月12日下达（2021）兵0701执13号之二执行裁定书，裁定如下：解除公司名下银行账户的冻结；解除公司持红色番茄、中基中医药科技（新疆）有限公司、中基应急医疗（新疆）有限公司、新疆昆仑石番茄产业投资中心合伙企业（有限合伙）股权的冻结，本裁定立即执行。

　　截至目前，公司已按《执行和解协议》的约定，向奎屯垦区人民法院按时履行还款义务，同时上述两栋房产自2019年下半年开始，处于闲置状态，期间房产未进行办公和租赁使用，房屋抵债后不影响企业的日常经营活动。同时，五家渠国晟投资管理有限责任公司自愿为公司履约进行担保，更加确保和解协议的执行。

　　综上情况，公司不存在股权划转的风险。

　　二、关于坏账准备计提的充分性

　　年报问询函回复显示，李联及其控制的公司对你公司多笔应收账款和其他应收款未按协议约定按时履行付款义务。截至2021年末，你公司对天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）的其他应收款账面金额9,060.4万元（抵减中基研究院往来29.05万元），已计提坏账准备8,260.40万元，账面价值800万元；你公司对天津中辰的应收账款账面金额15,603.45万元，已计提坏账准备6,382.36万元，账面价值9,221.09万元。你公司应收李联股权转让款1,418.66万元，已计提坏账准备212.80万元。你公司未论证上述坏账准备计提的充分性。

　　你公司年审会计师对年报问询事项的核查意见显示，其认为天津中辰未按照协议约定向你公司偿还款项，但你公司已计提的坏账准备中充分考虑了未偿还部分，因此，其认为你公司应收账款计提的坏账准备是充分的。但你公司年审会计师未对相关其他应收款坏账准备计提的充分性发表明确意见。

　　1、请你公司结合李联及其控制公司的实际还款情况、履约能力，对相关应收账款和其他应收款坏账准备计提进行认定和分析，说明相关坏账准备计提金额的计算过程和计提依据，你公司仅按照账龄比例计提相关坏账准备是否充分、合理。

　　答复：

　　通过与李联本人的接洽沟通及其提供的相关偿债能力的说明（详见附件）。李联及其控制的相关企业应具备一定的偿债能力。公司对于天津中辰和焉耆中基天通坏账准备的计提充分、合理，基于谨慎性原则，按新的比率对应收李联的款项计提坏账准备。对于应收李联的14,186,640.00元应按照天津中辰59.37%的综合预期信用损失率计提坏账准备更加充分。

　　截至2021年12月31日，李联及其控制的公司欠中基健康应收款情况如下：

　　（1）天津中辰番茄制品有限公司原为中基健康控股子公司，2018年由李联控股公司购买其股权，天津中辰欠中基健康应收账款，为以前年度销售番茄酱款；欠其他应收款为拨付的资金往来款，截至2021年12月31日坏账准备明细如下：

　　2019年底中基健康与天津中辰签订还款协议，对上述款项约定分期十年进行偿还，故该两笔应收款项为“一揽子交易”。中基健康按账龄组合对上述两笔款项计提坏账准备，截至2021年12月31日，账面原值合计246,638,502.01元，已计提坏账准备146,427,657.42元，计提比例59.37%。

　　天津中辰2020-2021年度累计应偿还金额34,834,635.88元，2020-2021年度累计实际偿还金额18,429,192.34元，未偿还金额16,405,443.54元，未偿还比例为47.10%。中基健康综合考虑其履约能力及信用状况，认为目前坏账的综合计提比例远高于未偿还比例，坏账准备计提充分。

　　基于谨慎性原则和前瞻性考虑，年审会计师认为，对天津中辰按目前的预期信用损失率计提坏账准备是充分的。

　　（2）李联欠款为2019年购买中基健康原子公司天津中辰制罐有限公司股权转让款尾款，股权转让价格为42,966,600.00元，李联于当年支付60%款项25,779,960.00元，剩余40%尾款17,186,640.00元，按约定应于工商变更后支付；中辰制罐工商于2019年度变更完毕，但李联未按股权转让协议要求支付尾款，已发生违约现象，

　　李联于2019年末支付100万元、2021年度支付200万元，截至2021年12月31日，欠款14,186,640.00元，截至2021年12月31日坏账准备明细如下：

　　考虑到中辰制罐股权已质押给中基健康，中基健康享有优先受偿权，风险较低，中基健康按账龄组合计提坏账准备，计提的坏账准备金额2,127,996.00元，预期信用损失率为15%。2022年3月28日和6月15日，李联又分别支付100万元、100万元，目前尚欠款12,186,640.00元。

　　对于本次问询，中基健康与债务人李联再次进行沟通，进一步了解李联的还款意愿和支付能力，经审慎评估，认为李联及其控制公司的欠款有相同的风险特征，基于谨慎性原则，对于李联14,186,640.00元欠款将按上述天津中辰59.37%的综合预期信用损失率计提坏账准备，年审会计师对此进行了核实，认为可按该比例计提坏账准备。

　　（3）焉耆中基天通蕃茄制品有限责任公司原为中基健康孙公司，2019年底，李联控制公司将其股权购买，原应付中基健康的往来款由合并范围内抵消，变为非合并范围内披露，截至2021年12月31日，坏账准备明细如下：

　　焉耆中基天通欠款中基健康拟通过李联在租赁中基健康下属工厂期间投入的设备进行抵偿，该事项已由2022年1月13日经中基健康党委会审批通过，并聘请相关中介机构进场评估，同时已于2022年5月26日出具了评估报告，评估金额747.46万元，截至回函日，双方就抵账进行细节讨论，因此，中基健康在2021年12月31日考虑坏账准备计提时，将抵账事项作为确定未来其他应收款可收回金额的依据，与按账龄组合计提的坏账准备进行比较后认为差异较小，故仍采用按账龄组合计提的预期信用损失率计提坏账准备。

　　3、请你公司说明是否应对相关会计科目进行差错更正，如是，请及时履行相应审议程序和披露会计差错更正公告，并说明你公司是否会因补充计提相关坏账准备导致净资产为负值从而触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第（二）项情形。请年审会计师对更正后的坏账准备计提金额进行核查并对坏账准备计提的充分性发表明确意见。

　　答复：

　　公司在收到问询函后，再次对坏账准备计提的充分性进行核实及审慎研判，认为李联及其控制公司具有相同的风险特征，对李联采用新的预期信用损失率单独计提坏账准备，计提比例为59.37%，经计算，需要补提坏账准备6,294,612.17元。公司认为更正后的坏账准备是充分合理的，本次计提坏账准备减少公司净资产6,294,612.17元。更正后，公司归属于母公司股东净资产为69,229,040.21元。

　　公司于2022年7月7日召开的第九届董事会第十一次临时会议和第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对相关会计差错进行更正，涉及2021年年度、2022年第一季度的报告合并及公司财务报表。

　　根据企业会计准则要求，公司对上述事项采用追溯重述法进行更正，追溯调整了涉及2021年年度、2022年第一季度的报告合并及公司财务报表。相关财务报表项目。上述差错更正事项对相关财务报表项目影响如下：

　　（1）对2021年12月31日合并资产负债表的影响

　　（2）对2021年12月31日母公司资产负债表的影响

　　（3）对2021年度合并利润表的影响

　　（4）对2021年度母公司利润表的影响

　　（5）对2021年度合并现金流量表项目

　　未变动

　　（6）对2021年度母公司现金流量表项目

　　未变动

　　（7）更正事项对2022年第一季度合并及公司财务报表的影响

　　影响2022年度年初未分配利润-6,294,612.17元，以及2022年3月末未分配利润-6,294,612.17元。

　　对2022年3月31日合并资产负债表的影响

　　公司就《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形，进行逐项自查。

　　（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-102,509,572.52元，扣除后营业收入为165,753,883.70元。

　　（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　公司经审计的2021年期末净资产为69,229,040.21元，2020年期末净资产为176,043,839.46元。

　　（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　中兴财光华会计师事务所对公司2021年年度报告的审计意见类型为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

　　（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　公司于2022年3月26日，披露了过半数董事保证真实、准确、完整的《2021年年度报告》。

　　（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　公司于2022年3月24日，召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示及实施其他风险警示的议案》，披露了《关于申请撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》，并已向深圳证券交易所递交了《关于撤销退市风险警示及实施其他风险警示的申请》。

　　（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

　　通过上述核查结果，公司符合撤销退市风险警示的条件。

　　4、请你公司结合2021年末净资产仅为7,552.37万元的情况、各项资产减值准备计提充分性等，详细论证你公司是否存在通过少计资产减值损失规避净资产为负值的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　公司于2021年末对存货、固定资产、商誉、无形资产等各项资产进行减值测试。商誉以前年度已全额计提减值准备；无形资产主要为土地使用权未发生减值；2021年度涉及资产减值损失的主要为存货和固定资产，其中计提存货跌价准备16,190,658.41元，计提固定资产减值准备2,514,706.47元。

　　（1）存货减值准备是根据存货按成本与可变现净值孰低法进行的减值测试，公司通过已签订的2022年番茄销售合同的单价以及对未来番茄酱价格的预测，确定预期销售价格计算可变净现值，并与期末存货成本进行比较，从而计算存货跌价准备。

　　（2）固定资产减值是根据中盛华资产评估有限公司年末对公司合并范围内所有的固定资产进行评估，确认其价值，再单项资产评估值与账面价值进行比较，对账面金额大于评估值的固定资产按差额计提固定资产减值准备。

　　综上情况，公司不存在通过少计资产减值损失规避净资产为负值的情形。

　　特此公告。

　　中基健康产业股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月11日