深圳市振邦智能科技股份有限公司关于 2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告

　　证券代码：003028             证券简称：振邦智能          公告编号：2022-052

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次行权的股票期权代码：037150；期权简称：振邦 JLC1。

　　2、 本次符合股票期权行权条件的激励对象共计28名，本次可行权的股票期权数量为13.4288万份，行权价格为40.4元/份。

　　3、 本次行权采用自主行权模式。

　　4、 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权共3个行权期，第一个行权期的行权期限为2022年7月6日至 2023年7月5日。根据业务办理的时间情况，本次实际可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续办理完成之日（2022年7月12日）起至2023年7月5日止。

　　5、 本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年7月3日召开第二届董事会第二十一次（临时）会议、第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》，公司本激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司本次符合股票期权行权条件的28名激励对象在第一个行权期可自主行权13.4288万份，行权价格为40.4元/份。

　　截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自本公告日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权，本次行权具体安排如下：

　　一、 已履行的决策程序和批准情况

　　2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

　　2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

　　2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了审核，律师出具了法律意见书。

　　2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。

　　2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6 名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。

　　2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　2022年7月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

　　二、关于本激励计划第一个股票期权行权条件成就的说明

　　1、等待期

　　根据本股权激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权的比例均为40%。

　　本激励计划授予的股票期权登记完成日为2021年7月5日，公司本激励计划授予的股票期权第一个等待期已经届满。

　　2、满足行权条件情况的说明

　　（1）公司未发生以下任一情形，满足行权条件：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率的考核目标作为激励对象所获股票期权的行权条件。各年度业绩增长率的具体考核要求如下：

　　按照上述营业收入的计算口径，以2021年营业收入为基数，2021年营业收入增长率为32.49%，满足100%行权条件。

　　（4）达到激励对象层面考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进行综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。

　　每一个考核年度，若公司层面业绩考核达标，同时个人层面绩效考核合格，激励对象该考核年度对应部分的股票期权可行权，否则该部分股票期权将由公司注销。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，28名股票期权激励对象（原为30名，2名股票期权激励对象已离职）绩效考核满足全额行权条件。

　　综上所述，公司本股权激励授予股票期权的第一个行权期的条件已满足。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议、第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。鉴于公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》授予的激励对象中，6名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及2020年度股东大会的授权，公司董事会同意对上述激励对象持有的1 万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销和3.9万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

　　2022年3月24日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会同意对上述激励对象持有的1万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销和 3.9万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

　　2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，同意以公司目前总股本111,402,280股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）的方案。不送红股、不实施资本公积金转增股本。

　　2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6 名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。

　　2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议议案》。根据本激励计划的规定公司对期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权进行调整。

　　2022年7月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次注销的股票期权涉及1名激励对象，合计0.5万份。调整后，本次激励计划的股票期权激励对象由授予登记完成时的30人调整为28人，股票期权数量由35.072万份调整为33.572万份。

　　除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、 第一个行权期可行权安排

　　（1）本次行权的股票期权代码：037150；期权简称：振邦 JLC1。

　　（2）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；

　　（3）可行权对象及数量：本次可行权的激励对象共计28名，可行权的股票期权数量为13.4288万份；占公司目前总股本的0.1205 %；

　　（4）行权价格：40.4 元/份；

　　（5）行权模式：自主行权；

　　（6）本次期权行权期限：2022年7月6日至2023年7 月5日（含）；根据业务办理的时间情况，本次实际可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续办理完成之日（2022年7月12日）起至2023年7月5日止。

　　（7）可行权日：必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（8） 本次行权对公司的影响

　　①对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定，假设本期可行权的13.4288万份股票期权全部行权，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。

　　②不符合条件的股票期权的处理方式

　　对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。

　　③行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　④选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，将等待期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　⑤本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、参与股权激励的董事、高管在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明

　　本次获授股票期权的激励对象不包含公司董事和高级管理人员。

　　六、其他说明

　　1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　2、公司自主行权承办券商为招商证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月12日