中山联合光电科技股份有限公司 关于调整2020年股票期权与限制性股票 激励计划相关事项的公告

　　证券代码：300691          证券简称：联合光电        公告编号：2022-058

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月11日召开第三届董事会第8次临时会议及第三届监事会第5次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案，鉴于公司2021年年度权益分派的实施，对股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行相应调整（以下简称“本次调整”）。现将相关情况公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对2020年激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见》的议案，公司监事会对2020年激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。

　　2、2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于核查《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的议案，对2020年激励计划的激励对象名单进行调整，并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　3、2020年6月9日至2020年6月19日、2020年10月29日至2020年11月7日，公司对2020年激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2020年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年11月10日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《制定公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年激励计划首次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　6、2020年12月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于2020年12月24日完成授予登记。

　　7、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年激励计划预留授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　8、2021年1月26日至2021年2月4日，公司对2020年激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2020年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年2月6日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　9、2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　10、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　11、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　二、本次调整事项说明

　　（一）调整原因

　　公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过2021年度权益分派方案，具体内容为：“截至2022年3月31日，公司以总股本266,063,745股为基数（不含回购股份），拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），合计31,927,649.40元（含税）。自本公告披露之日起至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于期权激励对象自主行权、股份回购等情形而发生变化，公司每股现金分红金额仍将不变，现金分红总额将依据变化后的总股数进行确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。”

　　自权益分派方案披露至实施前，由于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象自主行权股票期权5,002份，公司总股本由266,063,745股增加至266,068,747股。根据“每股现金分红金额不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算现金分红总额。公司2021年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本266,068,747股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.20元（含税）,本年度不送股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。2021年年度权益分派实际现金分红总额为31,928,249.64元（含税），已于2022年6月2日实施完毕。

　　（二）具体调整内容

　　1、股票期权行权价格的调整

　　根据《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定：若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　（1）调整依据

　　派息的调整方法为：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　公司首次授予股票期权的行权价格由15.20元/份调整为15.08元/份（P=P0-V =15.20-0.12=15.08）

　　公司预留授予股票期权的行权价格由12.35元/份调整为12.23元/份（P=P0-V =12.35-0.12=12.23）

　　2、限制性股票回购价格的调整

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）调整依据

　　派息的调整方法为：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　公司首次授予限制性股票的回购价格由7.55元/股调整为7.43元/股（P=P0-V=7.55-0.12=7.43）

　　公司预留授予限制性股票的回购价格由6.13元/股调整为6.01元/股（P=P0-V=6.13-0.12=6.01）

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予股票期权行权价格及首次授予、预留授予限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：由于公司2021年年度权益分派的实施，公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项。经核查，独立董事认为公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。本次调整内容属于公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司董事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会的核查意见

　　监事会认为：由于公司2021年度权益分派的实施，公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行相应调整。董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合规。综上，监事会同意本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整已取得必要的批准与授权，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第8次临时会议决议；

　　2、第三届监事会第5次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第8次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月十一日