爱玛科技集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案(上接D42版)

　　(上接D42版)

　　2019-2021年度，公司营业收入分别为1,042,383.10万元、1,290,458.61万元及1,539,871.09万元，公司营业收入规模逐步扩大；2019-2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为52,152.84万元、59,852.46万元、66,399.81万元，公司净利润持续增长。2022年1-3月，公司营业收入为458,663.37万元，较2021年1-3月营业收入增长46.65%；2022年1-3月公司归属于母公司所有者的净利润为31,747.86万元，较2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润增长108.93%，盈利能力显著提升。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项数据计算所得的结果可能略有不同。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，若公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体情况进行调整或确定。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，《公司章程》里约定的现行利润分配政策规定如下：

　　“第一百六十二条公司的利润分配原则为：

　　（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

　　（三）利润分配条件和比例

　　1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

　　1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80% 。

　　2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%。

　　3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（四）利润分配的期间间隔

　　在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　（五）利润分配方案的决策程序如下：

　　1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。

　　公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（六）利润分配政策的调整条件和程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）最近三年利润分配及现金分红情况

　　1、最近三年利润分配方案及实施情况

　　公司于2021年6月在在上海证券交易所主板上市，2020年及2019年未进行利润分配，2021年进行了利润分配，具体情况如下：

　　2022年5月6日，公司2021年度股东大会作出决议，本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），每10股以资本公积金转增4股。

　　2022年6月22日，公司发布了《爱玛科技集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，以2022年6月27日为股权登记日。最终利润分配及转增股本以公司总股本410,500,003股为基数（股权登记日的股本），每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利205,250,001.50元，转增164,200,001股，本次分配后总股本为574,700,004股。该次利润分配已实施完毕。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　公司自2021年上市以来，严格按照中国证监会以及《公司章程》相关规定执行分红政策，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）公司股东依法享有的未分配利润

　　公司留存的未分配利润主要用于满足日常经营所需，促进公司持续发展。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，增加了公司财务稳健性。

　　（四）公司未来三年股东回报规划

　　为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会特制订《爱玛科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　在本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2022年7月12日