爱玛科技集团股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技         公告编号：2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十九次会议于2022年7月11日以通讯方式召开，会议通知已于2022年7月7日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共8人，参会董事8人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照中国证监会《发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（五）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（六）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行在完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（七）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q=V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述30个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　依据《爱玛科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

　　1、本次可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有） 发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、在本次可转换公司债券存续期间，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化， 需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出重大债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项数据计算所得的结果可能略有不同。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，若公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

　　募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（十八）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经建立《募集资金专项存储与使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（二十）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《爱玛科技集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。

　　四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、审议通过《关于制定<爱玛科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《爱玛科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《爱玛科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、审议通过《关于制定<爱玛科技集团股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划>的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《爱玛科技集团股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》。

　　八、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《爱玛科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、有序、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于修订<爱玛科技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度>的议案》

　　为适应法律法规及监管规则的更新，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《爱玛科技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》予以修订。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《爱玛科技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》。

　　十一、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《爱玛科技集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的公告》。

　　十二、审议通过《关于续聘2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据公司审计实际业务和市场行情等因素决定审计费用。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《爱玛科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十三、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年8月5日在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《爱玛科技集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技         公告编号：2022-048

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1775号文核准，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“爱玛科技”）于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）对截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1775号文）的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除发行费用人民币13,003.62万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币168,086.38万元。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)验字第60968971_B01号验资报告验证，上述募集资金总额在扣除承销费和保荐费之后为人民币171,557.03万元，已于2021年6月9日汇入本公司在中信银行天津红旗路支行开立的募集资金专用账户8111401012700652488账号内。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：本表中个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时因四舍五入造成。

　　注2：天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津爱玛”）和江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏爱玛”）均为本公司的全资子公司。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　根据本公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金运用方案，本次股票发行募集资金扣除发行费用后，将用于“天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造项目（一期至六期）”、“天津爱玛车业科技有限公司电动自行车生产线技术改造项目”、“江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目”、“天津爱玛车业科技有限公司研发中心建设项目”、“江苏爱玛车业科技有限公司研发中心建设项目”、“爱玛科技集团股份有限公司信息化升级及大数据平台建设项目”、“爱玛科技集团股份有限公司终端店面营销网络升级项目”及“补充流动资金项目”。

　　截至2022年3月31日，前次募集资金实际使用情况见如下的“附表1：前次募集资金使用情况对照表”和“附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2022年3月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　于2022年4月14日，本公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司将首次公开发行股票募投项目之“江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目”终止，并将剩余募集资金用于全资子公司江苏爱玛车业科技有限公司永久性补充流动资金。于2022年5月6日，本公司2021年度股东大会审议通过了该议案。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2021年7月21日，本公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意本公司使用募集资金82,013.58万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金3,894.87万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金85,908.45万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第60968971_B09号），并经本公司独立董事发表独立意见、保荐机构中信证券股份有限公司发表核查意见。

　　2021年7月30日，本公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币85,908.45万元用募集资金进行了置换。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附表2”。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司前次募投项目中的“天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造项目（一期至六期）”需要核算效益，其他前次募投项目不需要单独核算效益。

　　(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　本公司于2021年6月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用不超过人民币13亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。本公司独立董事以及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　本公司于2021年8月26日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，同意自2021年8月26日起，本公司及子公司将使用不超过人民币13亿元暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币6.5亿元，同时将投资期限延长至2022年6月22日，并在上述额度及有效期内可滚动使用。本公司独立董事以及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　报告期内，本公司使用暂时闲置募集资金购买了增值服务类活期存款。截至2022年3月31日，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币56,770.38万元，上述资金均在募集资金专户内存放，并不存在存放于募集资金专户外进行现金管理的现象。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年3月31日，本公司募集资金账户余额为人民币56,770.38万元，占前次募集资金净额的 33.77%，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

　　十、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

　　比较本报告中披露的截至2022年3月31日的前次募集资金实际使用情况与本公司在定期报告中披露的相关内容，前次募集资金项目披露内容不存在差异。

　　十一、结论

　　董事会认为，本公司按前次《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）履行了披露义务。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表；

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2022年7月12日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：爱玛科技集团股份有限公司                                                                                 单位：人民币万元

　　注：“江苏爱玛塑件喷涂生产线技术改造项目”于2018年立项，江苏爱玛当地环保政策已发生了较大的变化，江苏省无锡市锡山区政府下发专项文件，重点整治“两车”（电动车、摩托车）配套喷涂行业安全环保问题，以产业集中区为依托，建设片区集中式喷涂中心，推广使用水性涂料及水性涂装线，切实推动喷涂企业规范发展、集约发展、绿色发展。为响应国家环保号召，并综合考虑后续的环保政策风险，本公司将该环节调整为委托片区集中喷涂中心内的企业代为进行塑件喷涂，委托喷涂已能满足本公司日常经营需求，并且随着塑件免烤漆工艺的逐步推广，原项目继续实施的必要性大大降低。2022年4月14日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止该项目，并将尚未使用的募集资金转入江苏爱玛自有资金账户，用于永久补充流动资金。于2022年5月6日，本公司2021年度股东大会审议通过了该议案。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：爱玛科技集团股份有限公司                                                                                 单位：人民币万元

　　注：天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造项目（一期至六期）于2021年8月达到预定使用状态，因尚未有全年数据，因此无法与承诺全年收益进行比较，此处为不适用。

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技         公告编号：2022-050

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技        公告编号：2022-051

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2022年7月11日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2022第二次临时股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。

　　安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1,604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,300人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户44家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人和第一签字注册会计师：郭晶女士。郭晶女士于2005年成为注册会计师，自2004年开始从事上市公司审计，2008年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括通用设备制造业、电气机械及器材制造业、有色金属冶炼及压延加工业、生态保护和环境治理业。

　　拟签字注册会计师：张斌先生。张斌先生于2010年成为注册会计师，自2007年开始在安永华明执业，2013年开始从事上市公司审计，2020年开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：张思伟先生。张思伟先生于2007年成为注册会计师，自2005年开始在安永华明执业并开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热力生产和供应业以及有色金属矿采选业。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　安永华明将为公司提供2022年度相关审计服务，审计费用按照安永华明提供审计服务所需工作人员服务天数和每个工作人员日收费标准收取服务费用。工作人员服务天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定，每个工作人员日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2022年度具体审计费由公司股东大会授权管理层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　经对安永华明的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及其执业质量等情况进行审查后，公司审计委员会认为：安永华明具有相应的审计业务资质，审计执业质量能满足监管要求，符合公司聘用会计师事务所的条件。在担任公司2021年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意聘任安永华明为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

　　事前认可意见：经核查，安永华明具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度公司审计要求，同意续聘安永华明为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　独立意见：公司独立董事一致认为，安永华明具备丰富的审计服务经验，在担任公司2021年度审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意续聘安永华明为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交该议案至公司2022年第二次临时股东大会进行审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年7月11日召开第四届董事会第二十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘安永华明为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据公司审计实际业务和市场行情等因素决定审计费用。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2022年7月12日