浙江东南网架股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架       公告编号：2022-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2022年7月7日以电话或专人送出的方式发出，会议于2022年7月12日下午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名，其中董事蒋晨明先生、黄曼行女士、王会娟女士、翁晓斌先生以通讯表决方式参加。会议由董事长郭明明先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。上述意见具体内容同时刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于转让控股子公司股权事项的独立意见。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月13日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2022-049

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的控股子公司杭州白石会展中心有限公司（以下简称“白石会展”）51%的股权以人民币511,963,602元转让给非关联方杭州市城东新城建设投资有限公司（以下简称“城东新城”）。转让完成后，公司不再持有白石会展的股权，白石会展不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，转让白石会展股权所获资金将用于公司日常经营活动。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、受让方基本信息

　　公司名称：杭州市城东新城建设投资有限公司

　　统一社会信用代码：91330104796664135D

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2006年12月31日

　　注册资本：300,000万元人民币

　　法定代表人：汤晓飞

　　注册地址：浙江省杭州市江干区东宁路18号东站枢纽东广场A座

　　经营范围：房地产开发经营;各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工专业作业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：停车场服务；物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；礼仪服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；承接总公司工程建设业务；工程管理服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；铁路沿线综合开发；资产管理以及现代服务业务的投资开发与经营管理。

　　主要股东：杭州市钱江新城投资集团有限公司持股100%

　　2、城东新城与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、经查询，城东新城不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的为公司持有的白石会展51%股权。

　　2、目标公司基本情况

　　公司名称：杭州白石会展中心有限公司

　　统一社会信用代码：91330104MA2H1G3C2D

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2019年12月18日

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：项振刚

　　注册地址：浙江省杭州市江干区东宁路699号2204室

　　经营范围：服务：承办会议、展览策划、会务服务，礼仪服务，展览展示服务，停车服务，自有房产租赁，汽车租赁，旅游项目开发，酒店管理，物业管理；批发、零售：日用百货，工艺美术品；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　3、股权结构

　　3、财务状况：

　　单位：人民币元

　　4、定价的合理性

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第3244号资产评估报告，白石会展净资产评估价值为100,385.02万元。本次公司拟以 511,963,602元转让公司持有的白石会展51%的股权。本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　5、其他说明

　　（1）经查询，白石会展不属于失信被执行人。

　　（2）本次交易标的为白石会展51%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　（3）本次转让所持有的白石会展51%股权后，白石会展将不再纳入公司合并报表范围。截止2022年6月30日，公司不存在为白石会展提供担保、财务资助、委托白石会展理财等情形，也不存在白石会展占用公司资金的情形。

　　四、 交易协议的主要内容

　　转让方：浙江东南网架股份有限公司

　　受让方：杭州市城东新城建设投资有限公司

　　标的公司：杭州白石会展中心有限公司

　　（一）股权转让标的及对价

　　1、本次股权转让的标的为转让方持有的标的公司51%股权（即“标的股权”），转让款为人民币511,963,602元(大写：伍亿壹仟壹佰玖拾陆万叁仟陆佰零贰元整)。

　　2、转让方同意向受让方转让标的股权，受让方同意受让标的股权。

　　3、股权转让变更登记完成之日起十个工作日内，受让方支付全部转让款。

　　（二）股权交割

　　1、各方确认，自本协议签署之日起，标的股权即交割给受让方，标的股权所产生的损益全部由受让方享有或承担(包括但不限于参加股东会会议、行使表决权、分红等相关法律法规及公司章程规定的股东权利)。

　　2、各方确认，转让方、标的公司应当在本协议签署之日起15个工作日内配合受让方办理完成本协议项下的股权转让变更登记手续。

　　（三）各方义务

　　1、转让方的义务

　　（1）提供标的公司工商变更登记所需相关资料，积极协助标的公司完成股权转让的相关工商变更登记手续。

　　（2）与受让方一同准备及制作法律法规要求的办理股权转让所必需的文件、法律法规要求的有关政府部门的审批和登记备案手续（包括但不限于股权交易手续等，如需）。

　　（3）为完成股权转让之目的，办理受让方合理要求的其他事项。

　　2、受让方的义务

　　（1）依据本协议的约定按时足额向转让方支付股权转让价款。

　　（四）转让方、受让方双方的陈述与保证

　　1、转让方的陈述与保证

　　（1）受让方拥有签署和履行本协议的权利的授权，并已获得签署和履行本协议所授权和批准。本协议一经签署，即构成对其合法、有效及具有约束力的义务，该等义务依其条款对其具有强制执行力。

　　（2）转让方签署和履行本协议以及完成转让股权的行为没有也不会（I）与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同中约定和法律文件中规定的违约事件；（II）违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。

　　（3）至标的股权转让完成之前，转让方合法拥有标的股权，对标的股权有充分且完整的权利，包括但不限于依法处分的权利。

　　（4）除本协议拟定的交易外，标的股权上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或持股人权利行使的限制或义务。标的股权也未被任何有权机构采取冻结、查封等强制性措施。

　　（5）不存在任何可能导致标的公司终止、破产、清算、被解散、重组的事由，也未被任何法院、有权机关宣布对标的公司或其资产进行托管或接管。

　　（6）本次转让不涉及员工安置问题。

　　（7）转让方向受让方书面提供的信息均为真实、准确的，不存在未向受让方披露的重要信息、事项或情况。

　　（8）转让方知晓并同意，受让方签署和履行本协议是基于对转让方相关陈述与保证的依赖。

　　（9）转让方承诺按照法律法规规定和政府机构的要求，为办理股权转让有关的批准、登记手续提供必要的资料、信息，予以协助和配合。

　　2、受让方的陈述与保证

　　（1）受让方拥有签署和履行本协议的权利的授权，并已获得签署和履行本协议所授权和批准。本协议一经签署，即构成对其合法、有效及具有约束力的义务，该等义务依其条款对其具有强制执行力。

　　（2）其签署和履行本协议以及完成股权受让没有也不会（I）与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同中约定和法律文件中规定的违约事件；（II）违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何法院或政府机构的命令、判决、裁定。

　　（五）费用

　　转让方、受让方双方应各自承担己方与准备、协商谈判和签署本协议有关的费用及直至（并包括）股权转让完成日所有事项的费用。双方因标的股权转让而发生的共同费用，依照相关法律法规的规定由相关方承担，无相关法律法规规定的，由本协议转让方、受让方双方按相同比例分担。任何一方应当各自承担己方应支付的因签署和履行本协议而产生的税项。

　　（六）违约责任

　　任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失(包括但不限于守约方实际损失和因损失带来的解决争议过程中产生的律师费用、诉讼费用、保全费用、保全保险费用、调查取证费用、交通差旅费用等)。

　　（七）协议争议解决方式

　　对本协议有效性、履行、违约及解除等发生争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向本协议签署地有管辖权的法院起诉，诉讼费用及律师费用由败诉方承担。

　　（八）其他事项

　　1、本协议经各方签署后成立并生效。

　　2、任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利或救济不应被视为对该等权利或救济的放弃。单独或部分行使任何权利或救济不妨碍进一步行使或以其他方式行使该等权利或救济，也不妨碍行使其他权利或救济。本协议中约定的权利和救济并不排除法律赋予的其他权利或救济，除非适用于本协议的法律另有规定或各方对该权利或救济另有限制性约定。

　　3、如本协议的任何条文在任何时候被视为（或变为）不合法、无效或在任何方面不能强制执行，则该等条文将不影响或削弱本协议其他条文的有效性及强制执行力，且各方应立即将上述无效、不合法或不可强制执行的条款代之以合法、有效且可强制执行的条款，而该等条款的意图应接近上述不合法、无效或在任何方面不能强制执行的条款的意图。

　　4、为办理工商注册/变更需要，各方可另行根据工商部门(市场监督管理局)要求签订工商版本股权转让协议，并作为本协议附件，凡工商版本协议与本协议有不一致的，均以本协议约定为准。

　　5、本协议一式伍份，各方各执壹份，贰份备用，具有同等法律效力。

　　五、 涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　　六、 本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于盘活公司存量资产，进一步落实公司“EPC+BIPV”的战略转型目标，符合公司未来发展规划。本次交易预计可收回现金511,963,602元，本次交易预计可产生收益5,189.42万元（所得税前），上述金额为公司财务部门的初步测算，具体以公司经审计的财务报告为准。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于转让控股子公司股权事项的独立意见；

　　3、杭州市城东新城建设投资有限公司与公司关于杭州白石会展中心有限公司股权之《股权转让协议》；

　　3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《中铭评报字[2022]第3244号资产评估报告》

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月13日