江苏永鼎股份有限公司关于公司 与控股股东永鼎集团有限公司互为 提供担保暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600105                证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2022-069

　　债券代码：110058                债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），为公司关联法人；江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为1,700万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额98,370万元<含本次>；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为29,890万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额231,547.41万元<含本次>。

　　● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；控股股东永鼎集团为公司提供的担保，无反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司股东大会审议

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的控股股东提供担保金额为1,700万元，敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　1、 鉴于公司与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，公司继续与上述银行签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向工行示范区分行申请1,700万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。

　　2、 公司收到银行函件，鉴于永鼎集团与工行示范区分行签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向工行示范区分行申请800万元期限为一年的银行授信和500万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保；公司收到银行函件，鉴于永鼎集团与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行示范区分行”）签署的《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向农行示范区分行申请合计2,390万元期限为六个月的银行授信和12,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司收到银行函件，鉴于永鼎集团与交通银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“交行示范区分行”）签署《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向交行示范区分行申请合计2,200万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司收到银行函件，鉴于永鼎集团与中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中信银行苏州分行”）签署《保证合同》期限届满，永鼎集团继续与上述银行签署《保证合同》，为公司向中信银行苏州分行申请合计12,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；控股股东永鼎集团为公司提供上述担保金额合计为29,890万元。本次控股股东永鼎集团为公司提供的担保，无反担保。

　　上述担保事项已经公司于2022年4月22日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，并经公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会批准。(详见公司临 2022-028、临2022-053)

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

　　法定代表人：蔡渊

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

　　一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　永鼎集团持有本公司29.11%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　截至2021年12月31日，永鼎集团资产总额为847,980.99万元，负债总额为635,382.17万元，资产净额为212,598.82万元。2021年实现营业收入为815,990.99万元，净利润为1,552.68万元（经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　《保证合同》

　　债权人：中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：1.若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。2.若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。3.若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。4.若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。5.若合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2022年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

　　公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见： 本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2022年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司2021年度股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为104,000万元和600,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度104,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度600,000万元人民币）。

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为264,350.64万元，实际担保余额为231,547.41万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为313,964.07万元，实际担保余额为218,116.86万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的76.88%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为98,370.00万元，实际担保余额为98,370.00万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的34.67%。以上均无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司2021年年度股东大会决议；

　　3、永鼎集团营业执照复印件；

　　4、保证合同。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2022年7月13日

　　证券代码：600105               证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2022-070

　　债券代码：110058               债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于为子公司

　　申请年度银行授信提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：武汉永鼎光电子技术有限公司（以下简称“武汉光电子”）、苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）为上市公司控股子公司，不存在其他关联关系。

　　●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

　　1、 本次为控股子公司武汉光电子申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额3,100万元人民币<含本次>；

　　2、 本次为控股子公司苏州新材料申请银行授信提供担保，担保额为人民币500万元，本公司已实际为其提供担保的余额500万元人民币<含本次>；

　　●本次担保是否有反担保：

　　1、 本次为控股子公司武汉光电子提供担保，由其他股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）、间接持股股东李鑫按持股比例提供相应反担保；

　　2、 本次为控股子公司苏州新材料提供担保，由其他股东迮建军、肖益平、古宏伟按持股比例提供相应反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司的担保金额为1,500万元，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、公司收到函件，鉴于公司与中国银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行（以下简称“中行武汉分行”）签署《保证合同》期限届满，公司继续与上述银行签署《保证合同》，为控股子公司武汉光电子向中行武汉分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为控股子公司武汉光电子提供担保，由其他股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）、间接持股股东李鑫按持股比例提供相应反担保。

　　2、公司收到函件，鉴于公司与南京银行股份有限公司苏州分行（以下简称“南京银行苏州分行”）签署《保证合同》期限届满，公司继续与上述银行签署《保证合同》，为控股子公司苏州新材料向南京银行苏州分行申请500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为控股子公司苏州新材料提供担保，由其他股东迮建军、肖益平、古宏伟按持股比例提供相应反担保。

　　公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计为1,500万元。

　　上述担保事项已经公司2022年4月22日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，并经公司2022年5月20日召开的2021年年度股东大会批准。(详见公司临2022-028、临2022-053)

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司（以下简称“武汉光电子”）

　　注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼195室

　　法定代表人：李鑫

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2016年9月30日

　　经营范围：芯片、光纤、光缆、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产；通信设备（不含无线电发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，武汉光电子资产总额为6,792.77万元，负债总额为4,889.14万元，资产净额为1,903.63万元。2021年度实现营业收入为3,811.38万元，净利润为-316.93万元（经审计）。

　　与本公司关系：公司控股孙公司

　　股东及持股比例：公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司70%，武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）30%；公司与股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　2、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）

　　注册地点：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋

　　法定代表人：迮建军

　　注册资本：14,285.7143万元

　　经营范围：研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材、薄膜、高性能金属复合功能材料、超导磁体、检验检测设备、超导设备；化工产品的研究、销售；以上相关产品技术咨询服务及检验检测服务；房屋租赁；会展服务；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，苏州新材料资产总额为2,479.64万元，负债总额为4,819.70万元，资产净额为-2,340.06万元。2021年度实现营业收入为500.49万元，净利润为-1,296.83万元（经审计）。

　　与本公司关系：公司控股孙公司

　　股东及持股比例：公司全资子公司东部超导50.4%，中新苏州工业园区创业投资有限公司19.6%，迮建军21%、肖益平5%、古宏伟4%；公司与其他股东均不存在关联关系。

　　三、 担保协议的主要内容

　　《保证合同》

　　1、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行

　　保证范围：在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清查时确定。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　2、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：南京银行股份有限公司苏州分行

　　担保范围:主债权及利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等，下同）。乙方确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保），甲方均有权直接要求乙方在其保证担保范围内承担保证责任。

　　保证期间:保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。若甲方与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起两年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期或主合同解除之日起两年。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本公司董事会认为：公司预计2022年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。

　　2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

　　3、上述担保事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为470,600万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为313,964.07万元，实际担保余额为218,116.86万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的76.88%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为215,594.07万元，实际担保余额为119,746.86万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的42.21%。以上均无逾期担保的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司2021年年度股东大会决议；

　　3、被担保子公司营业执照复印件；

　　4、被担保子公司反担保函；

　　5、保证合同。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2022年7月13日