湖南新五丰股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰           公告编号：2022-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2022年7月15日（周五）以通讯方式召开。公司董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

　　1、关于公开挂牌出售公司控股子公司衡阳怡农生态农牧发展有限公司60%股权的议案

　　公司拟以公开挂牌方式出售所持有的公司控股子公司衡阳怡农生态农牧发展有限公司（以下简称“怡农公司”）60%股权。以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2022]第S124号评估报告的评估结论为依据，以公司持有的60%股权的市场价值1,077.786万元为挂牌价格。根据此次评估报告的评估结果，采用资产基础法评估的怡农公司的股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的市场价值为1,796.31万元，账面价值为1,665.81万元，增值额为130.50万元，增值率为7.83%。根据相关规定，经上级单位备案的评估值为挂牌价格。最终出售价格取决于受让方在湖南省联合产权交易所的成交价格。

　　以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于公开挂牌出售公司所持控股子公司衡阳怡农生态农牧发展有限公司60%股权的公告》，公告编号：2022-054）

　　独立董事发表赞成的独立意见。

　　2、关于审议设立经营管理部的议案

　　为匹配公司十四五发展规划，有效提升公司内部协同能力和生产经营管控能力，实现公司中长期与年度目标，公司成立经营管理部，与现有总部七个职能部门平级。

　　原办公室运营管理、重点工作督查督办、安全生产管理职责及审计部法律事务职责划入经营管理部，相关人员及编制转入经营管理部。

　　经营管理部职责：

　　根据公司战略规划，负责新五丰经营目标管理、经营计划管理、重点工作督查与督办、经营分析、安全生产管理、法律事务管理等工作。

　　以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：600975                证券简称：新五丰                公告编号：2022-054

　　湖南新五丰股份有限公司关于公开挂牌

　　出售公司所持控股子公司衡阳怡农生态

　　农牧发展有限公司60%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?交易内容：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟通过湖南省联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）以公开挂牌方式出售所持有的公司控股子公司衡阳怡农生态农牧发展有限公司（以下简称“怡农公司”）60%股权。根据相关规定，经上级单位备案的评估值为挂牌价格。最终出售价格取决于受让方在产权交易所的成交价格。

　　?本次交易将通过产权交易所以公开挂牌方式出售，交易对方尚不明确，暂不构成关联交易。如果经公开挂牌方式确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　?怡农公司其他股东不放弃在同等条件下具有的优先受让权。

　　?本次交易不构成重大资产重组。

　　?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序。

　　?本次交易按照《企业国有资产交易监督管理办法》采取挂牌征集受让方的方式，受让方和最终交易价格尚未确定，且挂牌交易能否成功出让尚不确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟以公开挂牌方式出售所持有的公司控股子公司怡农公司60%股权。以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2022]第S124号评估报告的评估结论为依据，以公司持有的60%股权的市场价值1,077.786万元为挂牌价格。根据此次评估报告的评估结果，采用资产基础法评估的怡农公司的股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的市场价值为1,796.31万元，账面价值为1,665.81万元，增值额为130.50万元，增值率为7.83%。根据相关规定，经上级单位备案的评估值为挂牌价格。最终出售价格取决于受让方在产权交易所的成交价格。

　　（二）本次资产交易的目的和原因

　　怡农公司毗邻衡阳县城区，根据目前环保政策要求及衡阳县城市建设规划，怡农公司所处地理位置已不适合开展规模化生猪养殖，基于以上原因，怡农公司原有改造计划亦停工，此次交易事项将有利于处置公司闲置资产，助力公司高质量发展。

　　(三)董事会审议情况

　　2022年7月15日，公司第五届董事会第三十一会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌出售公司控股子公司衡阳怡农生态农牧发展有限公司60%股权的议案》。公司董事会同意授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

　　公司独立董事对本次事项发表独立意见如下：公司公开挂牌出售公司控股子公司衡阳怡农生态农牧发展有限公司60%股权，有利于公司优化资产，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关决策程序的规定，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。

　　(四)交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易将通过产权交易所以公开挂牌方式出售，交易对方尚不明确，暂不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　怡农公司成立于2006年，新五丰于2013年以1,845万元增资入股怡农公司，持有怡农公司60%股权。

　　公司于2017年11月24日召开的第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公开挂牌出售公司控股子公司衡阳怡农生态农牧发展有限公司60%股权的议案》。公司通过产权交易所以公开挂牌方式出售所持有的公司控股子公司怡农公司60%股权，以湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为挂牌价格，最终出售价格取决于受让方在产权交易所的成交价格（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于公开挂牌出售公司所持控股子公司衡阳怡农生态农牧发展有限公司60%股权的公告》，公告编号2017-075）。此次挂牌出售未能征集到意向受让方（具体内容详见上海证券交易所网站上《湖南新五丰股份有限公司关于公开挂牌出售公司所持控股子公司衡阳怡农生态农牧发展有限公司60%股权的进展公告》公告编号2019-019、2019-026）。

　　名称：衡阳怡农生态农牧发展有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：衡阳县西渡镇（国营衡阳县实验林果场内）

　　法定代表人：周飞巨

　　注册资本：叁仟零柒拾伍万元整

　　成立时间：2006年04月20日

　　经营范围：生猪饲养及销售（以上经营范围不含前置许可项目，涉及后置审批的须审批后方可经营）

　　主要股东及各自持股比例：怡农公司注册资本3,075万元，其中：新五丰出资额为人民币1,845万元，占注册资本比例的60%；刘爱国出资额为人民币738万元，占注册资本比例的24%；柳定波出资额为人民币492万元，占注册资本比例的16%。

　　主营业务：生猪饲养及销售。

　　交易标的的权属情况：交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　怡农公司其他股东刘爱国、柳定波不放弃在同等条件下具有的优先受让权。

　　2021年12月31日，怡农公司经符合规定的审计机构天健会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计的资产总额1,813.05万元，负债总额147.23万元，净资产1,665.81万元；2021年度，营业收入为0万元，净利润为-91.34万元，扣除非经常性损益后的净利润为-91.34万元。

　　2022年3月31日，怡农公司未经审计的资产总额1,784.17万元，负债总额145.76万元，净资产1,638.41万元；2022年1-3月，营业收入为0万元，净利润为-27.40万元，扣除非经常性损益后净利润为-22.40万元。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。

　　本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由简述如下：

　　由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。怡农公司未能提供未来营销策略及改善措施或未来配套项目的开发方案和经营计划，未来收益和风险无法合理预测，故本次不适用收益法进行评估。怡农公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

　　基于上述因素，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司认为，在怡农公司载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，采用资产基础法评估的怡农公司的股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的市场价值为1,796.31万元，账面价值为1,665.81万元，增值额为130.50万元，增值率为7.83%。

　　五、出售股权对公司的影响

　　（一）本次股权出售有利于完善公司财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　（二）本次股权出售涉及管理层变动、人员安置，但不涉及土地租赁等事项。

　　（三）本次交易将通过产权交易所以公开挂牌方式出售，交易对方尚不明确，暂不构成关联交易。

　　（四）如本次出售怡农公司60%股权后，公司不再持有怡农公司股权，怡农公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为怡农公司提供担保、委托怡农公司理财的情况，亦不存在怡农公司占用公司资金等方面的情况。

　　六、其它事项

　　如本次通过产权交易所以公开挂牌方式未征集到意向受让方，届时将继续按照《企业国有资产交易监督管理办法》履行相应的程序。

　　本次出售方式为在产权交易所公开挂牌出售，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据交易事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月16日