江苏悦达投资股份有限公司 第十一届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码:600805        证券简称:悦达投资        编号：临2022-032号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏悦达投资股份有限公司第十一届董事会第十二次会议，于2022年7月15日，以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张乃文先生召集，应参会董事12人，实际参会董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于转让部分江苏京沪高速公路有限公司股权的议案》

　　本公司拟将持有的江苏京沪高速公路有限公司15%股权转让给江苏交通控股有限公司，交易价格总金额为21亿元人民币。本次交易完成后，本公司仍持有江苏京沪高速公路有限公司6%股权，并继续享有和承担6%股权对应的权利和义务。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

　　同意12人，反对0人，弃权0人。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让部分江苏京沪高速公路有限公司股权的公告》（公告编号：临2022-033号)。

　　二、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年8月1日在公司总部1516会议室召开2022年第二次临时股东大会。

　　同意12人，反对0人，弃权0人。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-034号)。

　　特此公告。

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　2022年7月15日

　　证券代码:600805        证券简称:悦达投资   编号：临2022-033号

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　关于转让部分江苏京沪高速公路

　　有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：本公司拟将持有的江苏京沪高速公路有限公司（以下简称“江苏京沪公司”）15%股权转让给江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）。本次交易完成后，本公司仍持有江苏京沪公司6%股权，并继续享有和承担6%股权对应的权利和义务。

　　● 根据公司初步测算，本次交易预计产生投资收益约2.43亿元，最终以审计结果为准。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易需要提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　本公司拟将持有的江苏京沪公司15%股权转让给江苏交控，交易价格总金额为21亿元人民币。本次交易完成后，本公司仍持有江苏京沪公司6%股权，并继续享有和承担6%股权对应的权利和义务。

　　本公司于2022年7月15日召开第十一届董事会第十二次会议，会议方式：通讯表决。该次会议应参会董事12人，实际参会董事12人，参会董事一致审议通过《关于转让部分江苏京沪高速公路有限公司股权的议案》，表决结果：同意12人，反对0人，弃权0人。本次交易需提交公司股东大会审议。

　　二、交易方基本情况

　　江苏交控，企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：蔡任杰；注册资本：168亿元；成立日期：1993年3月5日；注册地址：南京市中山东路291号；经营范围：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。

　　截至2021年12月31日，江苏交控合并报表资产总额6,956.85亿元，归属于母公司所有者权益1,274.85亿元。2021年1-12月份营业收入574.17亿元，归属于母公司所有者的净利润148.08亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　江苏京沪公司，企业类型：有限责任公司；法定代表人：赵博；注册资本：361,497.50万元；成立日期：1999年2月8日；注册地址：南京市山西路128号2901；经营范围：高速公路建设、管理等。截至本次交易前，本公司持有21%股权。江苏交控持有55.27%股权，扬州市华进交通建设有限公司持有11.77%股权，淮安市交通控股集团有限公司持有5.54%股权，宿迁市交通产业集团有限公司持有4.54%股权，徐州市国有资产投资经营集团有限公司持有1.88%股权。

　　本次交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）审计情况

　　公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了中兴华审字（2022）第022042号审计报告。截至2022年3月31日，江苏京沪公司合并报表总资产273.93亿元，归属于母公司所有者权益120.01亿元。2022年1-3月份营业收入3.71亿元，归属于母公司所有者的净利润3,341.86万元。2021年1-12月份营业收入18.19亿元，归属于母公司所有者的净利润-10,133.44万元。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易出具了苏中资评报字（2022）第2044号评估报告。根据该评估报告结论，江苏京沪公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币1,599,000.00万元，评估增值率22.88%。综合考虑本公司对江苏京沪公司出资情况，本公司持有江苏京沪公司15%股权评估结果为210,000.00万元。

　　评估具体情况如下：

　　（一）评估基准日

　　本次评估基准日为2021年12月31日。

　　（二）评估方法

　　本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。

　　1. 收益法

　　本次采用收益法中的股权现金流量折现法来直接获得股东全部权益价值，股东全部权益价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用股权自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。本次采用合并口径收益法进行评估，计算模型如下：

　　股东全部权益股权价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期投资价值-少数股东权益价值。

　　2. 市场法

　　本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值。本次评估的价值比率选取企业价值倍数(EV/EBITDA)，计算公式为：

　　EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润。

　　（三）评估结论

　　1.收益法评估结果

　　在评估基准日2021年12月31日，在企业持续经营及评估所列假设条件下，江苏京沪公司股东全部权益账面价值为1,301,220.49万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为1,599,000.00万元(取整到百万)，评估增值297,779.51万元，增值率22.88%。

　　2.市场法评估结果

　　在评估基准日2021年12月31日，在企业持续经营及评估所列假设条件下，江苏京沪公司股东全部权益账面价值为1,301,220.49万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为1,444,300.00万元(取整到百万)，评估增值143,079.51万元，增值率11.00%。

　　3.评估结论的选取

　　收益法评估结果为1,599,000.00万元，市场法评估结果为1,444,300.00万元，两者相差154,700.00万元，差异率9.67%。

　　收益法与市场法差异的原因：主要是两种评估方法的评估途径不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了被评估单位的综合获利能力；市场法是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术，在一定程度上反映了资产于评估基准日的市场状况。

　　收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期净利润资本化或折现，来评估企业的股权价值。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响较小，其结果相对更加可靠，同时能够将“四改八”后对盈利能力的影响因素考虑在内，评估人员认为收益法得出的评估值更能科学合理地反映江苏京沪公司的股东全部权益价值。

　　综上所述，本次选取收益法评估结果1,599,000.00万元作为评估结论。

　　4.交易价格的确定

　　本次交易的价格由双方在资产评估值的基础上协商确定，本公司持有15%的江苏京沪公司股东全部权益价值为210,000.00万元（大写为贰拾壹亿元）。

　　截至评估基准日，江苏京沪公司改扩建项目股东拟按比例出资721,400.00万元，该部分出资将计入资本公积。根据出资安排，截至2021年12月31日所有股东拟出资580,000.00万元，实际出资299,017.00万元，尚有280,983.00万元未出资到位。除本公司外，其他股东尚有180,183.00万元未出资到位，本公司尚有100,800.00万元未出资到位。根据公司法等有关规定，某股东持有的公司股权价值=（公司股东全部权益评估值+全部股东欠缴出资额）×该股东认缴出资比例（持股比例）-该股东欠缴出资额，得出部分股权的评估结论为：

　　本公司持有的江苏京沪公司15%股权评估值=（1,599,000.00+280,983.00）×15%-100,800.00÷21%×15%≈210,000.00万元（大写为贰拾壹亿元）。

　　五、交易的主要内容及履约安排

　　为促进本次交易完成，经友好协商，本公司与江苏交控、江苏京沪公司签署了附生效条件的股权转让协议。根据协议约定，本次交易对手为江苏交控，交易价格为21亿元，交易标的为本公司持有的15%江苏京沪公司股权。本次交易完成后，本公司将继续享有和承担6%股权对应的权利和义务。

　　协议具体内容如下：

　　甲方：江苏交控

　　乙方：本公司

　　丙方：江苏京沪公司

　　第二条 标的股权的现状及转让方案

　　2.1乙方所持丙方股权及标的股权的现状

　　2.1.1各方确认，乙方所持丙方股权及对应的项目资本金的出资义务基本情况如下：

　　2.1.1.1截至本协议签署日，乙方共持有丙方21%股权（对应实缴出资额75,914.475万元）。

　　2.1.1.2截至本协议签署日，乙方已向丙方出资2.1亿元项目资本金。乙方尚需向丙方出资13.0494亿元项目资本金（包括截至本协议签署日已经到期但尚未实缴的10.92亿元：2020年尚未出资的3.57亿元、2021年尚未出资的6.51亿元、2022年1月、4月尚未出资的0.84亿元以及未来依据《改扩建项目方案》需限期实缴的2.1294亿元）。

　　2.1.2各方确认，本次交易的标的股权基本情况如下：

　　乙方本次拟转让的标的股权为其持有的丙方15%的股权，对应实缴出资额为54,224.625万元，对应的项目资本金出资义务为9.321亿元（包括截至本协议签署日已经到期但尚未实缴的7.8亿元：2020年尚未出资的2.55亿元、2021年尚未出资的4.65亿元、2022年1月、4月尚未出资的0.6亿元以及未来依据《改扩建项目方案》需限期实缴的1.521亿元）。

　　本次交易完成后乙方继续持有丙方6%的股权，该部分股权对应实缴出资额为21,689.85万元，对应的项目资本金出资义务为3.7284亿元（包括截至本协议签署日已经到期但尚未实缴的3.12亿元：2020年尚未出资的1.02亿元、2021年尚未出资的1.86亿元、2022年1月、4月尚未出资的0.24亿元以及未来依据《改扩建项目方案》需限期实缴的0.6084亿元）。

　　2.2本次交易价格及定价依据

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏悦达投资股份有限公司拟股权转让涉及的江苏京沪高速公路有限公司15%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第2044号），以2021年12月31日为评估基准日，丙方100%股权的评估值为1,599,000万元，标的股权的评估值为210,000万元。

　　经甲乙双方友好协商，一致同意参照上述评估值，确定标的股权的交易价格为210,000万元。

　　2.3转让方案

　　2.3.1各方同意：上述交易价格的确定已考虑标的股权对应的项目资本金未出资部分的影响，本次交易完成后，标的股权对应的项目资本金的出资义务（截至本协议签署日为9.321亿元，具体如本协议2.1.2条所述）由甲方承继。

　　甲方知悉并同意上述交易价格，愿意以210,000万元现金受让标的股权并相应承继《改扩建项目方案》中标的股权对应的项目资本金的出资义务。

　　2.3.2本次交易完成后，甲方所持丙方股权比例将变更为70.27%，甲方将承继标的股权对应的权利和义务。

　　乙方所持丙方股权比例将变更为6%，乙方将继续享有并承担其所持丙方6%股权对应的权利和义务。

　　2.4支付方式

　　2.4.1交易价款的支付方式

　　甲乙双方一致同意：乙方所持丙方6%股权对应的项目资本金的出资义务为3.7284亿元（具体如本协议2.1.2条所述），由甲方于交易价款中扣除后直接支付给丙方（该笔款项用于履行乙方所持丙方6%股权对应的3.7284亿元项目资本金的出资义务，该笔款项自到达丙方指定账户后，视同乙方全部履行完毕该项出资义务），剩余交易价款17.2716亿元，甲方分两笔支付至乙方银行账户，具体支付方式为：

　　第一笔：甲方于本协议生效后5日内向乙方支付8.6358亿元；

　　第二笔：乙方按本协议第3.1条办理完毕标的股权解除质押及工商变更登记手续后的6个月内，甲方向乙方支付剩余8.6358亿元。

　　丙方确认，其知悉并同意上述关于乙方所持丙方6%股权对应的项目资本金出资义务的安排。

　　第三条 标的股权交割

　　3.1乙方将于收到甲方第一笔交易价款之日起30个工作日内办理完毕标的股权的解除质押手续及工商变更登记手续，标的股权对应的项目资本金的出资义务自交割日相应转移至甲方名下。

　　3.2在过渡期内，乙方和丙方应当为办理相关交割手续提供必要的协助。

　　3.3各方同意，标的股权的权利义务自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的股权的所有者，乙方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

　　第七条 税费分担

　　除本协议另有约定外，甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的需向税务主管机关支付的税金、收费及支出。相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　第九条 协议的生效条件

　　本协议自下述条件全部成就之日起生效：

　　9.1本协议经三方加盖公章；

　　9.2本次交易方案及本协议经甲方内部审议程序审议通过；

　　9.3本次交易方案及本协议经乙方内部审议程序审议通过；

　　9.4本次交易经盐城市国有资产主管部门的审核同意；

　　9.5本次交易经证券主管部门审核无异议（如需）。

　　六、交易的目的及对上市公司的影响

　　目前，本公司正在聚焦“新能源、新材料、智能制造”产业布局，寻求相关领域投资发展机遇。考虑到江苏京沪公司拥有的京沪高速沂淮江段正在实施改扩建，投资额较大，结合本公司新上项目资金需求，本公司决定转让部分江苏京沪公司股权。

　　根据公司初步测算，本次交易预计产生投资收益约2.43亿元，最终以审计结果为准。

　　七、中介机构对本次出售资产交易的意见

　　公司聘请的独立财务顾问华英证券有限责任公司认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，经悦达投资第十一届董事会第十二次会议审议通过并进行了必要的信息披露。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，尚需悦达投资股东大会审议通过。本次交易所涉及的交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易定价处于合理区间内、决策程序合规。

　　公司聘请的律所江苏世纪同仁律师事务所认为：本次交易的交易方案、《股权转让协议》的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易双方具备实施本次交易的主体资格，交易标的资产权属清晰。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，尚需悦达投资股东大会审议通过。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场对本次交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次审议的交易事项表决程序合法、有效，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　2022年7月15日

　　● 报备文件

　　（一）审计报告；

　　（二）评估报告；

　　（三）法律意见书；

　　（四）独立财务顾问报告；

　　（五）独立董事事前认可和独立意见。

　　证券代码：600805    证券简称：悦达投资    公告编号：临2022-034号

　　江苏悦达投资股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年8月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月1日  15点00分

　　召开地点：公司总部1516会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

　　网络投票起止时间：自2022年7月31日

　　至2022年8月1日

　　投票时间为：2022年7月31日15：00至2022年8月1日15:00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2022年7月16日刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　（一）本次持有人大会网络投票起止时间为2022年7月31日15：00至2022年8月1日15：00。

　　为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　（二）投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　（三）同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件。

　　（二）登记时间：2022年7月27日至2022年7月31日

　　上午9:30-11:30，下午15:00-17:00

　　（三）登记地点：盐城市世纪大道东路2号13楼公司证券部

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　　（二）联系电话：0515-88202867

　　传真：0515-88334601

　　联系人：王浩

　　地址：盐城市世纪大道东路2号

　　邮政编码：224007

　　特此公告。

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月15日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏悦达投资股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月1日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。