广东聚石化学股份有限公司 关于对广东聚石化学股份有限公司 开展新业务事项问询函的回复公告

　　证券代码：688669         证券简称：聚石化学     公告编号：2022-057

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被委托方破产重整带来的业务不可持续风险：液化石油气业务的开展主要是采用委托海德化工生产加工的模式，公司负责原辅材料的采购，并承担生产加工过程中的基本费用，由于海德化工无法清偿到期债务且缺乏清偿能力，目前正处于破产重组，若是因海德化工重组程序引入投资人，结合公司签署的《委托加工合同》中的约定，公司需要终止与海德化工的委托加工关系，将对公司液化石油气业务发展产生一定的不利影响，且如果公司无法找到新的委托加工方开展业务，该业务将会停滞或放弃。

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）于2022年6月28日收到上海证券交易所出具的《关于对广东聚石化学股份有限公司开展新业务事项的问询函》（上证科创公函〔2022〕0185号）（以下简称“问询函”），现将问询函中问题回复如下：

　　一、根据公司关于2021年年报信息披露问询函的回复公告，2021年10月29日，公司与海德化工签署委托加工合同开展委托加工合作。请公司说明公司开展液化石油气加工业务的具体时间，以及是否符合信息披露及时性的要求。

　　【公司回复】：

　　（一）公司开展液化石油气加工业务的具体时间

　　2021年10月29日，公司与安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）及海德化工破产重整管理人签订《委托加工合同》（以下简称“原合同”），约定海德化工为公司提供委托加工业务，委托加工期限为2021年11月10日至2022年5月9日。尽管已签署委托加工合同，但由于上市公司的相关技术人员尚未完全到位及危化品许可证于2021年12月方办理取得，再考虑到临近2022年春节假期，若2022年1月海德化工开展生产将面临春节假期停工进而导致更多原材料损耗，双方决定延迟至2022年春节假期复工后才开展加工生产业务。

　　考虑到海德化工处于破产重组阶段，且公司尚需验证海德化工的加工能力及生产质量，因此公司采取短期的委托加工方式与海德化工合作，具有临时性及不确定性。

　　此后，经过数月考察，公司认可海德化工的加工能力及生产质量，在原合同于2022年5月9日到期后，公司与海德化工就试加工的合作情况进行总结及改进谈判，随后公司决定正式与海德化工签订一年期限的委托加工合同并正式开展该业务，约定加工期限至2023年5月9日。

　　（二）是否符合信息披露及时性的要求

　　1、公司认为本次开展的液化石油气业务不属于新业务

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定：上市公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息。

　　因以下多个原因，公司认为本次开展的液化石油气业务不属于新业务：

　　（1）本次开展的液化石油气业务不存在跨行业

　　根据上述规则，认定为新业务的着重点系其行业与原来的主营业务行业不同，公司认为，上述委托加工液化石油气业务系属于化工行业，而公司自身已有化工行业的主营业务，包括阻燃剂、磷化工以及仍在建的20万吨聚苯乙烯募投项目，因此公司认为本次开展的液化石油气委托加工业务不属于上述规则中“与主营业务行业不同”。

　　（2）公司对液化石油气业务没有资本性长期资产投入

　　本次开展的液化石油气业务的稳定性及可持续性仍存在不确定性，因此公司对液化石油气业务没有投入生产设备、厂房、土地等长期资产，资本性支出几乎为零，公司不承担生产环节，系采取委托加工形式开展业务，与贸易业务相类似，可降低公司开展该业务的投入成本的同时亦降低经营风险。

　　（3）液化石油气业务的员工数量较少

　　液化石油气业务的经营主体系上市公司控股子公司安徽安宝化工有限公司，截止2022年6月末，其员工数量仅为9人，与自行生产型业务有本质区别，某种程度上看类似于贸易型业务。

　　（4）液化石油气业务的收入及利润占上市公司比例较低

　　2022年1-3月，液化石油气业务产生的营业收入及净利润分别为8,159.06万元及88.66万元，占同期上市公司合并营业收入及归母净利润的比例分别为8.65%及3.48%，对上市公司的财务表现不构成重大影响。

　　综合上述原因，本次开展的液化石油气业务不属于跨行业，仅投入较少的人员及没有投入长期资产，在不承担生产环节的情况下该业务类似于贸易，且该业务尚未对上市公司的财务表现构成重大影响，亦未使得上市公司的经营状况发生重大变化或重大影响，预计不会造成公众投资者对上市公司的判断产生实质性影响，因此公司认为不属于跨行业的新业务。

　　2、开展的液化石油气业务系公司尝试性地涉入可降解材料上游原料化工行业

　　公司的未来战略方向之一是以可降解材料为中心布局产业链。公司一直关注可降解材料上游化工环节的产能情况，其中目前应用最广的可降解材料PBAT/PBS可以从“正丁烷-顺酐-丁二醇-PBAT/PBS”这一工艺路线制备，而海德化工所具备的液化石油气C4组分加工装置可以年产16万吨异辛烷、3万吨正丁烷。

　　因此，公司尝试性地通过与海德化工委托加工业务合作涉入液化石油气业务，以加深公司对可降解材料产业链上游的行业经营积累，有助于公司更清晰的把握可降解材料的发展战略及逐步规划落实。

　　3、公司将本次开展的液化石油气业务作为新业务公告披露系自愿性公告

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,本次开展的液化石油气业务属于7.1.1（七）委托或者受托管理资产和业务，当交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元时，应当及时披露。

　　根据公司《信息披露管理制度》和《董事会议事规则》的相关规定，委托或者受托管理资产和业务所产生的最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元时，应当提交董事会审议并及时披露。

　　此外，公司自愿性披露的标准系，以上海证券交易所公布的多项信息披露规则及公司《信息披露管理制度》和《董事会议事规则》为基本标准，在公司预计相关重要事项将可能触及相关法律法规的标准时，出于谨慎性考虑，以及为了让公众投资者能及时了解公司经营发展情况，将提前进行自愿性公告披露。

　　根据上述相关法律法规的标准以及公司自愿性披露的标准，具体到此事项：2022年1-5月液化石油气业务营业收入已达到1.60亿元，占2021年度合并营业收入的6.29%，尚未达到前述的上市公司《董事会议事规则》的相关标准。但截止2022年6月28日，尽管尚未财务结账，但根据该业务在6月份的销售情况，预计该业务在6月当月产生的营业收入较大，存在其1-6月液化石油气业务营业收入占2021年度合并营业收入10%的可能性，出于谨慎性考虑，以及为了让公众投资者能及时了解公司经营发展情况，公司决定在达到前述标准前，提前于2022年6月28日就开展液化石油气业务召开了董事会决议，亦于同一天披露相关公告，因此属于自愿性公告，符合上市规则的信息披露基本原则。

　　需要说明的是，公司本次就开展液化石油气业务的公告没有适当地选择正确的公告模板，误用新业务公告。

　　（三）持续督导机构核查

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、获取并复核双方签署的两份《委托加工合同》；

　　2、访谈海德化工破产重组管理人及安宝化工负责人李新河了解开展加工业务的时间过程；

　　3、查询相关科创板法律法规，包括但不限于：《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》、《上市公司信息披露管理办法》等；

　　4、获取公司关于开展液化石油气加工业务的原因及必要性等情况说明；

　　5、上市公司及安宝化工2022年3月末未经审计的财务报表；

　　6、获取安宝化工截止2022年6月末的员工名册。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、本次开展的液化石油气业务仍属于化工行业，不存在上市公司跨行业开展新业务情况；

　　2、本次开展的液化石油气业务尚未对上市公司的财务表现构成重大影响，亦未使得上市公司的经营状况发生重大变化或重大影响；

　　3、本次液化石油气业务的营业收入尚未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的披露标准，公司出于谨慎性考虑，在达到披露标准前，就此项业务提前召开董事会审议并在决议通过当天披露了相关事项，系属于自愿性披露，因此符合信息披露及时性的要求。

　　二、公告显示，2021年5月24日，海德化工因无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，申请破产重组，目前正处于破产重组过程中。请公司说明：（1）选定破产重组期间的公司作为委托加工合作方的原因及必要性，是否存在其他未披露的协议安排；（2）海德化工为破产重组公司，对公司新业务的稳定性、持续性是否有重大不利影响。请公司结合海德化工实际情况，针对性进行风险提示。

　　【公司回复】：

　　（一）选定破产重组期间的公司作为委托加工合作方的原因及必要性

　　本次选择海德化工作为合同对象，主要原因如下：

　　1、海德化工具备有效的《危险化学品安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《全国工业产品生产许可证》、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》、《危险化学品经营许可证》等许可证书，具备液化石油气加工生产业务资质。其中，涉及液化石油气生产的危险化学品安全生产许可证较难取得，除了需要投入昂贵的生产设备、拥有严格符合环保要求的化工用地外，根据《危险化学品安全生产许可证实施办法》等相关法律法规，还需要满足以下多项条件：

　　（1）配备一定数量的专业专职安全生产管理人员，企业应当有危险物品安全类注册安全工程师从事安全生产管理工作，企业分管安全负责人、分管生产负责人、分管技术负责人应当具有一定的化工专业知识或者相应的专业学历，专职安全生产管理人员应当具备国民教育化工化学类（或安全工程）中等职业教育以上学历或者化工化学类中级以上专业技术职称；

　　（2）符合当地县级以上人民政府的规划和布局，新设立企业建在地方人民政府规划的专门用于危险化学品生产、储存的区域内；

　　（3）危险化学品生产装置或者储存危险化学品数量构成重大危险源的储存设施，其场所、设施、区域的距离符合有关法律、法规、规章和国家标准或者行业标准的规定；

　　（4）需要满足包括但不限于《化工企业总图运输设计规范》（GB50489）、《工业企业总平面设计规范》（GB50187）、《建筑设计防火规范》（GB50016）、《石油化工企业设计防火规范》（GB50160）、《危险化学品重大危险源辨识》(GB18218)、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》、《危险化学品安全管理条例》等多个行业标准及行业法律法规。

　　因此，海德化工拥有的液化石油气生产的各项许可证等资质系满足为上市公司提供液化石油气业务委托加工的基本条件。

　　2、公司的未来战略方向之一是以可降解材料为中心布局产业链。公司一直关注可降解材料上游化工环节的产能情况，其中目前应用最广的可降解材料PBAT/PBS可以从“正丁烷-顺酐-丁二醇-PBAT/PBS”这一工艺路线制备，而海德化工所具备的液化石油气C4组分加工装置可以年产16万吨异辛烷、3万吨正丁烷。另一方面，海德化工的另一套加工装置可制备10万吨MTBE，MTBE可沿“MTBE-异丁烯-MMA-PMMA”的工艺路线制备出导光板的原材料PMMA。公司认为掌握上游化工材料，有利于公司核心产品的生产质量和制造成本，加强公司的核心竞争力。

　　3、为公司目前在安徽省安庆市的在建募投项目“年产20万吨聚苯乙烯项目”进行人才储备。实施液化石油气业务的子公司总经理李新河，1982年毕业于华南理工大学基本有机化工专业，拥有炼油化工高级工程师专业技术资格，在中石化体系从业30余年，长期从事炼油生产、技术、设备、销售、采购等专业管理工作，积累了丰富的行业管理经验。1995年9月获得高级工程师职称，1998年6月获得大连理工大学工商硕士学位，2005年5月获得中石化集团公司有突出贡献的科技和管理专家称号，2005年12月获得福建省政府颁发的科学技术奖三等奖，2009年组织华中化工市场调查，2015年参与中国华信与俄油的合作谈判，2019年参与宁夏宝塔石化的重组前期调研。2021年10月被公司聘任为安宝化工总经理，为子公司开拓供应商和客户资源、培育化工人才、引入先进管理体系。目前安保化工已有专职管理人员9名，严格把控采购、销售、仓储、生产安全等关键岗位，为将来募投项目的投产经营储备专业人才。

　　4、海德化工位于安徽省马鞍山市，距离主要采购地、销售地的宁波、南京、安庆在地理位置上较为接近，运费相对较低。公司目前在安徽省内在建的化工基地还有池州化工新材料生产基地以及安庆石化生产基地，未来公司化工板块集中在安徽一带更有利于形成采购、销售、管理上的集合优势。

　　5、海德化工的委托加工成本相较于自建烷基化装置具备一定优势。公司承担原料及能源辅料的费用，以及生产加工过程中的基本费用（包括但不限于工资、社保、水电、装置维保、检修、开票税金、后勤行政办公费及基本生产管理支出等）以及公司每月支付30万的固定加工费、3万元的三期球罐及管道检测费，该加工费不含海德化工的厂房、生产设备、土地使用权等折旧摊销（根据海德化工审计报告，截止2021年3月末其固定资产原值6亿元及无形资产原值0.42亿元，假设按20年折旧摊销，测算的每月折旧摊销金额亦高达268万元），故选择海德化工的委托加工成本要较自建烷基化装置低。

　　综上所述，公司选择了海德化工进行委托加工合作。

　　（二）是否存在其他未披露的协议安排

　　2021年10月29日，公司与海德化工签订了《委托加工合同》，委托加工期限为2021年11月10日至2022年5月9日，公司负责原辅材料采购及产品销售，海德化工负责来料加工，原则上产成品率不小于97%。协议签订后公司一次性预付398万元，其中180万元为预付6个月加工费（在每月应付的固定加工费中按月抵扣）、预付6个月的三期球罐及管道检测费18万元（按每月3万元的标准分摊）、安全生产保证金200万元（合同履行完毕后返还给公司，不计利息）。除此之外，公司还需支付海德化工员工工资、社保以及委托加工期间的水电费、装置维保、检修、开票税金、后勤行政办公费、基本生产管理支出等费用，从液化石油气业务开展以来至今年5月末，公司已累计支付海德化工的工资、社保约948.96万元，累计支付委托加工期间的水电费等各类费用约670.13万元。

　　2022年5月12日，公司与海德化工签订了《委托加工展期合同》，对原合同约定的委托加工期限进行展期，展期期限暂定12个月，即2022年5月10日至2023年5月9日。因重整程序引入投资人需要，公司同意海德化工有权提前终止委托加工关系。

　　除上述两份合同外，并无其他协议安排。

　　（三）海德化工为破产重组公司，对公司新业务的稳定性、持续性是否有重大不利影响

　　公司开展液化石油气业务是属于战略性布局，与海德化工的委托加工合作仅是目前公司涉入该领域获取更多生产经营经验的手段之一，目前仍处于前期培育发展阶段。

　　公司在签订《委托加工合同》前已充分了解海德化工正处于破产重整期，并在《委托加工合同》中约定“因重整程序引进投资人需要，甲方应同意提前终止加工关系”。因此，与海德化工的委托加工合作系不具备长期持续性，后续委托加工合作的终止亦会对公司开展液化石油气业务存在一定的不利影响，故液化石油气业务的稳定性及持续性仍存在不确定性，若公司需要终止与海德化工的委托加工关系，将对公司该业务发展产生一定的不利影响，且如果公司无法找到新的委托加工方开展业务，该业务将会停滞或放弃。

　　若液化石油气业务进展顺利、盈利状况良好，在充分调研以及符合审议程序的前提下，公司后期不排除作为重整投资人参与海德化工的破产重整的可能。

　　（四）请公司结合海德化工实际情况，针对性进行风险提示

　　被委托方破产重整带来的业务不可持续风险

　　液化石油气业务的开展主要是采用委托海德化工生产加工的模式，公司负责原辅材料的采购，并承担生产加工过程中的基本费用，由于海德化工无法清偿到期债务且缺乏清偿能力，目前正处于破产重组，若是因海德化工重组程序引入投资人，结合公司签署的《委托加工合同》中的约定，公司需要终止与海德化工的委托加工关系，将对公司液化石油气业务发展产生一定的不利影响，且如果公司无法找到新的委托加工方开展业务，该业务将会停滞或放弃。

　　（五）持续督导机构核查

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、向公司管理层了解液化石油气业务的战略意义及可降解塑料的战略规划；

　　2、获取公司关于选定破产重组期间的海德化工作为委托加工合作方的原因及必要性的说明；对安宝化工负责人李新河进行访谈，了解其个人背景、选择海德化工作为委托加工方的原因，并获取海德化工审计报告（报告文号：皖宝财[2021]第165号），通过财务分析及测算评价海德化工加工成本相对较低是否具备合理性；

　　3、获取并复核两份委托加工协议，询问安宝化工负责人及海德化工破产重组管理人是否存在其他未披露的协议安排；

　　4、获取安宝化工向海德化工支付加工费的明细账；

　　5、查询了相关液化石油气或原油生产类上市公司的公开信息，了解上述上市公司是否存在类似的受托加工业务。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司选定破产重组期间的海德化工作为委托加工合作方具备商业合理性；

　　2、除已披露的两份委托加工协议，公司与海德化工之间不存在其他未披露的协议安排；

　　3、基于海德化工处于破产重组阶段，与海德化工的委托加工合作系不具备长期持续性，对公司开展液化石油气业务存在一定的不利影响，故该业务的稳定性及持续性存在不确定性。

　　三、安宝化工开展液化石油气加工业务，主要负责原材料采购及产品销售，生产环节主要通过委托加工方式进行。请公司具体评估并说明新业务与公司现有业务的协同性，并结合新业务技术参数等，说明开展新业务对公司科创属性的影响。

　　【公司回复】：

　　（一）请公司具体评估并说明新业务与公司现有业务的协同性

　　公司开展液化石油气业务属于以可降解材料为中心布局的产业战略性布局，截止目前该业务目前与公司现有业务在供应端、销售端、生产端等方面暂时没有直接的协同性，但在管理方面及技术积累方面可产生协同性，具体如下：

　　1、有利于提升公司在石化行业的生产经营管理经验

　　本次开展的液化石油气业务属于化工行业，而公司在安徽安庆投资建设石化生产基地，其中项目一期为年产20万吨聚苯乙烯项目为公司披露新增募投项目，目前该项目已完成了政府备案、环评、安评备案等手续，项目建设正在有序进行。公司借助委托海德化工生产加工的机会，安排人员学习石化厂的生产管理、品质监控、环保安全管控、机械设备维护、自动化设备等方面的内容，为公司及安庆石化生产基地项目培养具有实操经验的专业技术人才，保障安庆石化生产项目的稳定开展。

　　2、有利于积累公司在可降解材料领域的生产经营管理经验

　　公司的未来战略方向之一是以可降解材料为中心布局产业链，目前应用最广的可降解材料PBAT/PBS可以从“正丁烷-顺酐-丁二醇-PBAT/PBS”这一工艺路线制备，而海德化工所具备的液化石油气C4组分加工装置可以年产16万吨异辛烷、3万吨正丁烷，可以通过委托加工合作深入了解其生产、技术等，为公司未来发展可降解材料积累基础。

　　（二）结合新业务技术参数等，说明开展新业务对公司科创属性的影响

　　公司没有因为开展液化石油气业务而减少对研发的投入，具体如下：

　　1、研发人员方面

　　截止2022年3月31日，公司研发人员为302人，较2021年末增加5人，增长1.68%。

　　2、研发投入方面

　　2022年1-3月上市公司研发费用为1,955.48万元，较2021年1-3月1,117.42万元增加75.00%。

　　此外，2019年至2021年公司研发费用分别为4,539.42万元、5,969.19万元、9,751.13万元，累计20,259.74万元，高于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的“最近3年研发投入金额累计在6,000万元以上”标准。

　　3、专利数量方面

　　截止2022年3月31日，公司在专利方面情况如下:

　　4、液化石油气业务收入占比低及上市公司仍符合科创属性评价标准

　　2022年1-3月，液化石油气业务产生的营业收入及净利润分别为8,159.06万元及88.66万元，占同期上市公司合并营业收入及归母净利润的比例分别为8.65%及3.48%，对上市公司的财务表现不构成重大影响。而2022年1-3月上市公司原主营业务占比仍超过90%，原主营业务属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号，2018年11月7日）中的“3新材料”之“3.3先进石化化工新材料”，公司原有的主营业务符合科创属性评价标准，具体如下：

　　综上所述，公司原有主营业务属于战略性新兴产业中的新材料行业及相关指标符合科创属性评价标准，开展液化石油气业务对公司研发及科创属性没有造成不良影响。

　　（三）持续督导机构核查

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、公司关于液化石油气业务与公司现有业务的协同性的说明；

　　2、公司关于液化石油气业务对公司科创属性的影响的说明；

　　3、获取公司2022年3月末研发员工名单并与2021年年度报告对比分析；

　　4、获取2021年第一季度报告及2022年第一季度报告，并对比分析研发费用金额及增长情况；

　　5、获取2022年3月末新增的专利明细。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、液化石油气业务目前与公司现有业务没有直接的协同性，仅在管理方面及技术积累方面可产生协同性；

　　2、公司主营业务仍属于新材料行业，仍符合科创属性评价标准；公司没有因为开展液化石油气业务而减少对研发的投入，研发费用、研发人员等逐年提高，因此开展液化石油气业务没有对公司研发及科创属性造成不良影响。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司董事会

　　2022年7月16日