牧原食品股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份           公告编号：2022-114

　　优先股代码：140006       优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日上午以通讯表决的方式召开第四届董事会第十一次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2022年7月12日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与内蒙古联邦动保药品有限公司合资成立子公司的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于与内蒙古联邦动保药品有限公司合资成立子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金向公司子公司增资的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于使用自有资金向公司子公司增资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月16日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份           公告编号：2022-115

　　优先股代码：140006       优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于与内蒙古联邦动保药品有限公司

　　合资成立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）于2022年7月15日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于与内蒙古联邦动保药品有限公司合资成立子公司的议案》，同意公司与内蒙古联邦动保药品有限公司（以下简称“联邦动保”）签署《牧原食品股份有限公司和内蒙古联邦动保药品有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”、“本协议”）并成立合资公司“河南联牧兽药有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准，以下简称“河南联牧”）。

　　河南联牧注册资本5,000万元人民币，其中：联邦动保以现金方式出资3,000万元，占注册资本的60.00%；牧原股份以现金方式出资2,000万元，占注册资本的40.00%。河南联牧成立后，公司出资占注册资本的40%，为公司参股子公司。

　　本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方基本情况介绍

　　（一）内蒙古联邦动保药品有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市经济技术开发区富源南路1号

　　法定代表人：蔡海山

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：许可经营项目：对兽用药品片剂、粉针剂、消毒剂（液体）、粉剂/预混剂、散剂、颗粒剂的生产及销售；对混合型饲料添加剂的生产及销售；水质、底质改良剂及环境污染处理专用剂材料制造、销售；水污染防治工程、水体生态修复的设计及实施；化工产品销售（危险化学品及易制毒品除外）；动物养殖技术推广及病害防治服务；饲料生产技术推广及饲料销售；添加剂预混合饲料的生产及销售；非最终灭菌大容量注射剂的生产及销售；无菌原料药（青霉素钠、青霉素钾）的生产及销售；兽用药品及混合型饲料添加剂的出口；医用消毒剂、片剂的生产及销售；口罩、护目镜的生产及销售；宠物零食、宠物粮、宠物用品的生产和销售；农药、卫生杀虫剂的生产和销售（凭许可证经营）；农作物防虫的技术推广；兽用液体杀虫剂的生产和销售；兽用中药颗粒、兽用中药粉剂、兽用中药口服液的销售。

　　实际控制人：平汇有限公司

　　经查询，内蒙古联邦动保药品有限公司不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）共同投资设立公司的基本情况

　　公司名称：河南联牧兽药有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）

　　经营范围：生产经营包括但不限于兽用药品粉剂、粉针剂、消毒剂（固体、液体）水针剂、片剂及大输液产品（最终以工商核准注册的经营范围为准）。

　　注册资本：5,000万元人民币

　　拟定住所：河南省南阳市内乡县长信路与沪陕高速交叉口西北角

　　出资情况：

　　河南联牧董事会、监事会人员安排：河南联牧设董事会，董事会由5名董事组成；设监事会，监事会由3名监事组成。

　　河南联牧高级管理人员结构：总经理1名，副总经理若干名，财务负责人正职和副职各1名。总经理应当执行股东会和董事会的决议并组织、开展公司日常管理工作。

　　四、股东协议的主要内容

　　（一）设立公司

　　股东1：牧原食品股份有限公司

　　股东2：内蒙古联邦动保药品有限公司

　　各方拟利用各自优势，共同创建一家有限责任公司，即“河南联牧兽药有限公司”（“河南联牧”，暂定名，以工商部门核定的名称为准），主要生产经营包括但不限于兽用药品粉剂、粉针剂、消毒剂（固体、液体）、水针剂、片剂及大输液产品。

　　（二）出资方式

　　（三）股东的义务

　　1、遵守法律、行政法规和公司章程；

　　2、按期足额缴纳所认缴的出资，以认缴出资额为限对公司承担有限责任；

　　3、按照公司章程的规定缴纳所认缴的出资后，不得抽回出资；

　　4、服从并执行股东会决议；

　　5、按本协议的约定及时提名董事、监事及高管；

　　6、支持公司的经营管理，办理公司委托的有关事宜；

　　7、维护公司声誉、利益，不得从事有损公司声誉和利益的活动；

　　8、法律、行政法规及其他规范性文件或本协议规定的其他义务。

　　各股东方应按照《股东协议》的具体条款承当应尽的其他义务。

　　（四）违约责任

　　1、任何一方违反、不完全履行或不履行其在本协议中的任何陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

　　2、任何一方违反本协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费）给予守约方足额赔偿。

　　3、任何一方违反本协议关于出资的约定，未能依照出资计划按时进行全部或部分注册资本出资的，经守约方催告沟通后仍不履行的，违约方除应当按照本协议约定的标准支付违约金之外，超过90日仍不履行导致公司无法投产运营的，则守约方除要求违约方继续承担违约责任外，还有权终止本协议，按照本协议约定提出清算。

　　4、任何一方违反本协议关于股权转让及权利负担的约定，均应向守约方承担违约责任，违约金为违约方转让该等股权的全部所得。

　　5、任何一方不得随意解除或者终止本协议，否则违约方需向守约方支付合资公司注册资本10%的违约金。

　　6、如发生以下任何情况之一，也构成本协议的违约，违约方需向守约方承担公司注册资本10%的违约金：

　　（1）任何一方严重违反本协议的任何一条款；

　　（2）任何一方违反其在本协议项下所做的陈述、保证和承诺，或任何一方所做出的陈述、保证和承诺被认定为不真实、不准确或有误导成分；

　　（3）任何一方有关产品成本价财务作假的。

　　7、公司设立过程中，因一方过失致使公司或另一方受到损害的，应对公司或另一方承担赔偿责任。

　　（五）争议解决方式

　　各方对因本协议产生的或与本协议有关的争议应争取通过友好协商解决。如果在一方书面通知其他各方要求进行此等协商后六十（60）天内未能通过协商解决争议，则任何相关一方即可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地在广州，仲裁裁决是终局的，对双方均具约束力。

　　（六）协议生效条件

　　1、经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；

　　2、获得联邦动保董事会（执行董事）和/或股东（大）会（股东）的同意/批准；

　　3、获得牧原股份的董事会和/或股东大会的同意/批准。

　　五、对公司的影响和可能存在的风险

　　公司与联邦动保出资设立子公司，有利于公司借助联邦动保的兽药研发优势，加强产业联动，提高公司疫病防控能力，增强公司的综合盈利能力，实现全体股东的利益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司与内蒙古联邦动保药品有限公司共同出资设立子公司，有助于进一步提高公司的疫病防控能力，提高公司综合盈利能力。公司此次投资设立合资公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司与内蒙古联邦动保药品有限公司投资设立合资公司。

　　七、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月16日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份           公告编号：2022-116

　　优先股代码：140006       优先股简称：牧原优01

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司关于

　　使用自有资金向公司子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）董事会审议情况

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）2022年7月15日召开的第四届董事会第十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用自有资金向公司子公司增资的议案》，《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　以上事项经公司董事会审议通过后，无需公司股东大会审议。

　　（二）对外投资的基本情况

　　为促进子公司的生产经营和发展建设，公司及子公司对其下属子公司进行增资，具体情况如下：

　　1、牧原股份对全资子公司增资

　　单位：万元

　　2、公司子公司对其下属子公司增资

　　单位：万元

　　（三）公司此次向上述子公司增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）增资方式

　　公司或子公司以自有或自筹资金出资。

　　（二）基本信息及经营情况

　　1、基本信息

　　2、经营情况

　　单位：万元

　　（以上2022年3月31日、2022年1-3月财务数据未经审计）

　　（三）本次增资后股权结构变动情况

　　本次增资后，前述全资子公司仍为公司的全资子公司。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资有利于公司子公司的经营发展，提升竞争力和生产经营规模。本次增资完成后，上述子公司仍为公司全资公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2022年7月16日