中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告（下转C3版）

　　由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任保荐机构（主承销商）的北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已于2021年9月2日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审核通过，于2022年4月24日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕851号文同意注册。

　　根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）及《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐机构（主承销商）针对北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具如下专项核查报告。

　　一、战略投资者基本情况

　　（一）战略配售数量

　　本次发行前，公司总股本为43，435.3414万股。本次公开发行10，858.8354万股普通股，占公司发行后总股本的比例约为20%，全部为公开发行新股，不涉及老股转让。本次公开发行后公司总股本为54，294.1768万股。

　　本次发行的初始战略配售发行数量为3，257.6506万股，占本次发行数量的30%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　4、保荐机构相关子公司跟投（如有）

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数的孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　（三）战略配售规模

　　具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　1、除保荐机构相关子公司跟投（如有）外，拟参与本次战略配售的投资者名单如下：

　　注1：上表中“拟缴款金额上限”和“拟认购股份上限（万股）”为战略投资者与发行人签署的《认购协议》中约定的认购金额上限及认购股份上限。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/发行价格。

　　注2：在T-2日确定发行价格后，如最终中证投资参与跟投，则根据《实施细则》优先满足中证投资跟投的认购股份，剩余股数再按照其余战略投资者拟认购股份上限对应的比例分配给其余战略投资者，分配后的余股给华大九天员工资管计划。如最终中证投资不参与跟投，中证投资初始跟投股数将优先满足其余战略投资者的认购需求，如其余战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和未达到本次发行规模的30%，则发行人和保荐机构（主承销商）将按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格后计算出的股数（向下取整）和各战略投资者的认购股数上限孰低值确定各战略投资者的最终获配股数。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。保荐机构相关子公司跟投数量预计不超过本次发行数量的5.00%，跟投机构为中信证券投资有限公司。

　　2、本次共有13名投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关子公司参与跟投，则共有14名投资者），初始战略配售发行数量为3，257.6506万股（认购股票数量上限）。符合《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过35名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　（四）配售条件

　　经保荐机构（主承销商）和北京德恒律师事务所核查，参与本次战略配售的战略投资者已与发行人签署认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（五）限售期限

　　华大九天员工资管计划获配股票限售期为12个月；保荐机构相关子公司跟投机构（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）为中证投资，其获配股票限售期为24个月；其他战略投资者中，中电金投承诺获配股票限售期为36个月，剩余战略投资者承诺获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司

　　1、基本情况

　　经核查中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司（以下简称“中芯晶圆宁波”）提供的《营业执照》等文件并经查询，中芯晶圆宁波的基本情况如下：

　　2、控股股东及实际控制人

　　根据中芯晶圆宁波提供的股权结构图并经核查，截至本报告出具日，中芯晶圆宁波的股权结构如下：

　　中芯晶圆宁波系中芯国际集成电路制造有限公司（简称“中芯国际”）全资子公司。根据中芯国际（688981.SH）公告的2022年一季度报告，截至2022年3月31日，中芯国际前十大股东持股情况如下：

　　根据中芯晶圆宁波的股权结构，中芯晶圆股权投资（上海）有限公司持有中芯晶圆宁波100%的股份，为中芯晶圆宁波的控股股东。中芯国际间接持有中芯晶圆宁波100%股权，经查询中芯国际公告信息，中芯国际无实际控制人，中芯晶圆宁波亦无实际控制人。

　　3、战略配售主体资格

　　中芯晶圆宁波最终出资人为A+H股上市公司中芯国际，中芯国际间接享有中芯晶圆宁波100%的权益。中芯国际总部位于上海，分别在上海、北京、深圳和天津等地建有生产基地。

　　晶圆制造企业对EDA生态建设具有战略意义。中芯国际作为世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，双方存在多年的技术、业务的往来与合作。

　　根据发行人和中芯晶圆宁波签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　1）发行人作为国产EDA的龙头企业，拟将中芯国际纳入EDA领域的战略合作伙伴。

　　2）中芯国际作为全球领先的集成电路晶圆代工企业，中芯晶圆宁波将促使中芯国际将发行人纳入战略合作伙伴，并积极推动发行人与双方共同客户的合作，以支持发行人发展。

　　3）中芯晶圆宁波将积极推动中芯国际与发行人共同建立EDA国产化合作机制，共建国产EDA生态。

　　4）发行人与中芯国际可建立例常的高层互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展和沟通软件需求。

　　中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，为全球第五大、中国第一大半导体晶圆生产公司，也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业，主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。

　　根据中芯国际公告的2021年年度报告，截至2021年12月31日，中芯国际总资产为2，299.33亿元，所有者权益1，619.75亿元，2021年度营业收入356.31亿元，净利润112.03亿元，期末现金及现金等价物余额546.43亿元。根据中芯国际公告的2022年第一季度报告，截至2022年3月31日，中芯国际总资产为2，381.06亿元，所有者权益为1，672.91亿元，2022年第一季度营业收入为118.54亿元，净利润为36.19亿元，期末现金及现金等价物余额为387.75亿元。因此，中芯国际系大型企业。中芯晶圆宁波为中芯国际间接持股100%的下属企业，系大型企业的下属企业。

　　综上所述，中芯晶圆宁波符合创业板股票发行规范委“关于进一步保障创业板规范发行的倡议”中提出的审慎选择优质龙头企业参与战略配售的要求。根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条（一）项规定。

　　4、关联关系

　　根据中芯晶圆宁波出具的说明函并经核查，中芯晶圆宁波与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中芯晶圆宁波2021年度审计报告及2022年3月的财务报表，中芯晶圆宁波的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中芯晶圆宁波出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　6、锁定期限及相关承诺

　　中芯晶圆宁波承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，中芯晶圆宁波对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　7、参与科创板和创业板战略配售情况

　　截至本报告出具日，中芯晶圆宁波曾参与苏州金宏气体股份有限公司（688106）、恒玄科技（上海）股份有限公司（688608）、上海艾为电子技术股份有限公司（688798）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。

　　（二）上海韦尔半导体股份有限公司

　　1、基本情况

　　经核查上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）提供的《营业执照》等文件并经查询，韦尔股份的基本情况如下：

　　2、控股股东及实际控制人

　　韦尔股份系上海证券交易所上市公司（股票代码：603501）。根据韦尔股份公告的2022年一季度报告，截至2022年3月31日，韦尔股份前十大股东持股情况如下：

　　根据韦尔股份的公告信息，韦尔股份的控股股东和实际控制人为虞仁荣。

　　3、战略配售主体资格

　　韦尔股份作为全球排名前列的中国半导体设计公司，双方存在多年的技术、业务的往来与合作。

　　根据韦尔股份与发行人签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）发行人作为国产EDA的龙头企业，拟将韦尔股份纳入EDA领域的战略合作伙伴。发行人向韦尔股份提供适用于韦尔股份业务需求的产品和技术，并在已有技术基础上针对韦尔股份特殊功能需求，提供高优先级的软件服务和相关技术支持，以支持韦尔股份发展。

　　（2）韦尔股份作为我国集成电路设计产业的龙头企业，拟将发行人纳入战略供应商。韦尔股份结合公司业务及技术发展趋势向发行人提供EDA相关产品及技术需求，协助发行人对相关产品及技术打磨、验证，并对满足韦尔股份需求的产品进行采购，以支持发行人发展。

　　（3）韦尔股份优先采购发行人的产品和技术服务：a、韦尔股份对已釆购的发行人产品及相关服务加大增购力度；b、对发行人已有但未釆购的产品和技术进行验证，对基本满足韦尔股份设计使用需求的产品进行采购；c、对未成熟的产品协助发行人进行打磨和技术升级，达到使用水平后进行釆购。

　　（4）韦尔股份协助发行人与韦尔股份合作伙伴包括晶圆制造厂、封测厂等建立战略合作关系，打造EDA产业生态。

　　（5）双方建立例常的髙层互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展和沟通软件需求。

　　韦尔股份主要从事半导体产品设计和分销业务，是全球排名前列的中国半导体设计公司，2017年5月4日在上海证券交易所成功上市，其半导体分立器件和电源管理IC在细分市场具有较强的竞争力，子公司北京豪威科技有限公司是全球前三大CMOS图像传感器供应商之一。韦尔股份是全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域。同时，韦尔股份是国内主要半导体产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管理体系及良好的客户关系。

　　根据韦尔股份公告的2021年年度报告，截至2021年12月31日，韦尔股份总资产为320.80亿元，所有者权益163.04亿元，2021年度营业收入241.04亿元，净利润45.46亿元，期末现金及现金等价物余额76.30亿元。根据韦尔股份公告的2022年第一季度报告，截至2022年3月31日，韦尔股份总资产为323.01亿元，所有者权益172.05亿元，2022年第一季度营业收入55.38亿元，净利润8.89亿元，期末现金及现金等价物余额59.65亿元。因此，韦尔股份属于大型企业。

　　根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项的规定。

　　4、关联关系

　　根据韦尔股份出具的说明函并经核查，韦尔股份与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　经核查韦尔股份2021年度审计报告和2022年第一季度报告，韦尔股份的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据韦尔股份出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　6、锁定期限及相关承诺

　　韦尔股份承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，韦尔股份对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　7、参与科创板和创业板战略配售情况

　　截至本报告出具日，韦尔股份曾参与盛美半导体设备（上海）股份有限公司（688082）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售，韦尔股份全资子公司浙江韦尔股权投资有限公司曾参与恒玄科技（上海）股份有限公司（688608）、华润微电子有限公司（688396）首次公开发行并在科创板上市之战略配售，韦尔股份全资子公司合肥韦豪半导体技术有限公司曾参与北京经纬恒润科技股份有限公司（688326）首次公开发行并在科创板上市之战略配售，韦尔股份参股公司青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）曾参与中芯国际集成电路制造有限公司（688981）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。

　　（下转C3版）