北京德恒律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见（下转C5版）

　　德恒01F20211789-01号

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“华大九天”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第144号］）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告［2021］21号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

　　1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

　　2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

　　3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

　　本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

　　一、本次发行战略投资者及配售数量

　　（一）战略配售方案

　　根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：

　　注：上表中“拟缴款金额上限”为战略投资者与发行人签署的《认购协议》中约定的承诺认购金额上限。战略投资者最终获配的股数不超过其《认购协议》中约定的股数上限。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/发行价格。

　　注2：在T-2日确定发行价格后，如最终中证投资参与跟投，则根据《实施细则》优先满足中证投资跟投的认购股份，剩余股数再按照其余战略投资者拟认购股份上限对应的比例分配给其余战略投资者，分配后的余股给华大九天员工资管计划。如最终中证投资不参与跟投，中证投资初始跟投股数将优先满足其余战略投资者的认购需求，如其余战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和未达到本次发行规模的30%，则发行人和保荐机构（主承销商）将按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格后确定各战略投资者的最终获配股数（向下取整）。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，中证投资跟投数量预计不超过本次发行数量的5.00%。

　　发行人发行前总股本434，353，414股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通股108，588，354股，发行后总股本为542，941，768股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为20.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本次发行的初始战略配售数量为3，257.6506万股，约占本次发行数量的30.00%。

　　战略投资者数量不超过35名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30.00%，其中，中证投资（或有）参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量的5.00%；专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10.00%，符合《特别规定》第十四条、第十八条及《实施细则》第二十九条、第四十四条的规定，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后最终确定。

　　（二）战略配售投资者的情况

　　1. 中芯晶圆宁波

　　（1）基本情况

　　经核查中芯晶圆宁波提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中芯晶圆宁波的基本情况如下：

　　（2）股权结构

　　截至本法律意见出具日，中芯晶圆宁波股权结构如下：

　　中芯晶圆宁波系中芯国际集成电路制造有限公司（简称“中芯国际”）全资子公司。中芯国际是A+H股上市公司（0918.HK/688981.SH），根据上市公司公告信息并经核查，截至2022年3月31日，中芯国际前十大股东持股情况如下：

　　根据中芯晶圆宁波的股权结构，中芯晶圆股权投资（上海）有限公司持有中芯晶圆宁波100%的股份，为中芯晶圆宁波的控股股东。中芯国际间接持有中芯晶圆宁波100%股权，经查询中芯国际公告信息，中芯国际无实际控制人，中芯晶圆宁波亦无实际控制人。

　　（3）战略配售主体资格

　　中芯国际间接享有中芯晶圆宁波100%的权益。中芯国际总部位于上海，分别在上海、北京、深圳和天津等地建有生产基地。晶圆制造企业对EDA生态建设具有战略意义。中芯国际作为世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，双方存在多年的技术、业务的往来与合作。

　　根据发行人与中芯晶圆宁波签署的《战略合作协议》，主要内容如下：

　　1）发行人作为国产EDA的龙头企业，拟将中芯国际纳入EDA领域的战略合作伙伴。

　　2）中芯国际作为全球领先的集成电路晶圆代工企业，中芯晶圆宁波将促使中芯国际将发行人纳入战略合作伙伴，并积极推动发行人与双方共同客户的合作，以支持发行人发展。

　　3）中芯晶圆宁波将积极推动中芯国际与发行人共同建立EDA国产化合作机制，共建国产EDA生态。

　　4）发行人与中芯国际可建立例常的高层互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展和沟通软件需求。

　　中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，为全球第五大、中国第一大半导体晶圆生产公司，也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业，主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。

　　根据中芯国际公告的2021年年度报告，截至2021年12月31日，中芯国际总资产为2，299.33亿元，所有者权益1，619.75亿元，2021年度营业收入356.31亿元，净利润112.03亿元，期末现金及现金等价物余额546.43亿元。根据中芯国际公告的2022年第一季度报告，截至2022年3月31日，中芯国际总资产为2，381.06亿元，所有者权益为1，672.91亿元，2022年第一季度营业收入为118.54亿元，净利润为36.19亿元，期末现金及现金等价物余额为387.75亿元。因此，中芯国际系大型企业。中芯晶圆宁波为中芯国际间接持股100%的下属企业，系大型企业的下属企业。

　　根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项的规定。

　　（4）关联关系

　　根据中芯晶圆宁波出具的说明函并经核查，中芯晶圆宁波与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中芯晶圆宁波2021年度审计报告及2022年3月的财务报表，中芯晶圆宁波的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中芯晶圆宁波出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中芯晶圆宁波承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，中芯晶圆宁波对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（7）参与科创板和创业板战略配售情况

　　截至本法律意见出具日，中芯晶圆宁波曾参与苏州金宏气体股份有限公司（688106）、恒玄科技（上海）股份有限公司（688608）、上海艾为电子技术股份有限公司（688798）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。

　　2. 韦尔股份

　　（1）基本情况

　　经核查韦尔股份提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，韦尔股份的基本情况如下：

　　（2）股权结构

　　韦尔股份系上海证券交易所上市公司（股票代码：603501）。根据上市公司公告的2022年一季度报告，截至2022年3月31日，韦尔股份前十大股东持股情况如下：

　　根据韦尔股份的公告信息，韦尔股份的控股股东和实际控制人为虞仁荣。

　　（3）战略配售主体资格

　　韦尔股份作为全球排名前列的中国半导体设计公司，双方存在多年的技术、业务的往来与合作。

　　根据韦尔股份与发行人签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　1）发行人作为国产EDA的龙头企业，拟将韦尔股份纳入EDA领域的战略合作伙伴。发行人向韦尔股份提供适用于韦尔股份业务需求的产品和技术，并在已有技术基础上针对韦尔股份特殊功能需求，提供高优先级的软件服务和相关技术支持，以支持韦尔股份发展。

　　2）韦尔股份作为我国集成电路设计产业的龙头企业，拟将发行人纳入战略供应商。韦尔股份结合公司业务及技术发展趋势向发行人提供EDA相关产品及技术需求，协助发行人对相关产品及技术打磨、验证，并对满足韦尔股份需求的产品进行采购，以支持发行人发展。

　　3）韦尔股份优先采购发行人的产品和技术服务：a、韦尔股份对已釆购的发行人产品及相关服务加大增购力度；b、对发行人已有但未釆购的产品和技术进行验证，对基本满足韦尔股份设计使用需求的产品进行采购；c、对未成熟的产品协助发行人进行打磨和技术升级，达到使用水平后进行釆购。

　　4）韦尔股份协助发行人与韦尔股份合作伙伴包括晶圆制造厂、封测厂等建立战略合作关系，打造EDA产业生态。

　　5）双方建立例常的髙层互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展和沟通软件需求。

　　韦尔股份主要从事半导体产品设计和分销业务，是全球排名前列的中国半导体设计公司，2017年5月4日在上海证券交易所成功上市，其半导体分立器件和电源管理IC在细分市场具有较强的竞争力，子公司北京豪威科技有限公司是全球前三大CMOS图像传感器供应商之一。韦尔股份是全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域。同时，韦尔股份是国内主要半导体产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管理体系及良好的客户关系。

　　根据韦尔股份公告的2021年年度报告，截至2021年12月31日，韦尔股份总资产为320.80亿元，所有者权益163.04亿元，2021年度营业收入241.04亿元，净利润45.46亿元，期末现金及现金等价物余额76.30亿元。根据韦尔股份公告的2022年第一季度报告，截至2022年3月31日，韦尔股份总资产为323.01亿元，所有者权益172.05亿元，2022年第一季度营业收入55.38亿元，净利润8.89亿元，期末现金及现金等价物余额59.65亿元。因此，韦尔股份属于大型企业。

　　根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（一）项的规定。

　　（4）关联关系

　　根据韦尔股份出具的说明函并经核查，韦尔股份与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（下转C5版）