(上接D41版)上海南方模式生物科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　(上接D41版)

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-038）。

　　2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司将本激励计划的首次授予日确定为2022年7月18日，并同意以19.94元/股的授予价格，向76名激励对象授予96.40万股限制性股票。本次授予在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-039）。

　　3、审议通过《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》

　　监事会认为：公司本次使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次交易的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害股东利益的情况。本次交易将为公司发展提供一个稳定长久的生产研发基地，有利于扩大公司生产研发规模。综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年7月19日

　　证券代码：688265        证券简称：南模生物         公告编号：2022-037

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2022年7月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年7月11日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司已于2022年7月13日实施完毕2021年年度权益分派，且有2名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 授予价格及首次授予激励对象名单、授予人数、授予权益数量进行调整。

　　本次调整后，公司本激励计划的授予价格由20.20元/股调整为19.94元/股；本激励计划首次授予的激励对象人数由78人调整为76人；因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划预留部分，本激励计划拟首次授予的限制性股票数量由98.40万股调整为96.40万股，预留的限制性股票数量由18.00万股调整为20.00万股，限制性股票总量116.40万股保持不变。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次调整内容在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事费俭先生、王明俊先生回避表决。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-038）。

　　2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月18日为首次授予日，授予价格19.94元/股，向76名激励对象授予96.40万股限制性股票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次授予在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事费俭先生、王明俊先生回避表决。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-039）。

　　3、审议通过《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》

　　公司拟使用超募资金199,703,897.48元收购上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”、“标的公司”）100%股权，同时拟使用超募资金196,952,858.10元对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东的负债（以上股权收购及增资合称“本次交易”）。本次交易为承债式收购，交易总价款为人民币396,656,755.58元，交易完成后，南模生物将持有中营健100%股权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。

　　4、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年8月3日召开2022年第一次临时股东大会。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月19日

　　证券代码：688265        证券简称：南模生物         公告编号：2022-038

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　3、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-018）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年5月4日至2022年5月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022 年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

　　5、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案公开披露前（即2021年12月28日至2022年4月27日，首次公开披露时公司上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。

　　6、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整本激励计划的授予价格

　　1、调整原因

　　公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议，并于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。截至目前，公司2021年年度权益分派已实施完毕。具体情况为：公司以方案实施前的公司总股本77,963,513股为基数，每股派发现金红利0.2570元（含税），共计派发现金红利20,036,622.84元（含税）。

　　具体内容详见公司于2022年7月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《上海南方模式生物科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定，需对限制性股票授予价格进行相应调整。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　调整方法如下：

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于票面金额。

　　根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格= 20.20 -0.2570=19.94元/股。

　　（二）调整本激励计划的激励对象名单、首次授予人数及授予权益数量

　　鉴于本激励计划中2名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据公司2021年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划预留部分。

　　本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由78人调整为76人，本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由98.40万股调整为96.40万股，预留的限制性股票数量由18.00万股调整为20.00万股，限制性股票总量116.40万股保持不变。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2021年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　本次调整内容在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）调整结果

　　1、调整后的首次、预留授予价格：19.94元/股；

　　2、调整后首次授予的激励对象人数：76人

　　3、调整后首次授予的限制性股票数量：96.40万股

　　4、调整后预留的限制性股票授予数量：20.00万股

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次调整后，本激励计划的授予价格由20.20元/股调整为19.94元/股；首次授予的激励对象人数由78人调整为76人；首次授予的限制性股票数量由98.40万股调整为96.40万股；预留的限制性股票数量由18.00万股调整为20.00万股，限制性股票总量116.40万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　综上，我们同意公司对本激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整符合《激励计划》《管理办法》的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，调整事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。本激励计划调整后的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次调整后，本激励计划授予价格由20.20元/股调整为19.94元/股；首次授予激励对象人数由78人调整为76人；首次授予的限制性股票数量由98.40万股调整为96.40万股；预留的限制性股票数量由18.00万股调整为20.00万股，限制性股票总量116.40万股保持不变。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　综上，我们同意公司对本激励计划授予价格、首次授予激励对象名单、首次授予人数和授予权益数量的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次对激励计划的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次授予的相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月19日