上海大名城企业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购 股份的回购报告书

　　证券代码：600094、900940        证券简称：大名城、大名城B        公告编号：2022-060

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购审议程序：2022年7月18日，公司召开第八届董事局第十九次会议，全票审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事就该事项发表同意意见。2022年7月18日，公司召开第八届监事会第十五次会议，全票审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《上海大名城企业股份有限公司章程》第二十四条之规定，本次回购用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　回购方式：集中竞价交易。

　　回购用途：“为维护公司价值及股东权益所必需”，所回购股份将用于注销及出售，其中拟用于减少注册资本的注销及用于二级市场出售的股份数额，分别不超过本次回购股份总数额的二分之一。

　　回购资金总额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币 20,000万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购股份的金额为准。

　　回购价格：不超过人民币5.52元/股。具体回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

　　回购资金来源：公司自有资金。

　　相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出所披露的回购价格上限，或可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法按计划实施；

　　2、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因可能根据规则变更或终止回购方案等风险；

　　3、本次回购的股份用于注销的，需要公司召开股东大会作出回购股份注销的决议，可能存在因股东大会不予通过导致的相关风险；

　　4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》（〔2022〕4 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规规定，上海大名城企业股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司” )拟定了回购股份的方案，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议程序

　　2022年7月18日，公司以视频方式召开第八届董事局第十九次会议，全体董事参加会议，以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》（以下简称“本次回购方案”）。独立董事已就该事项发表同意意见。

　　根据《公司章程》第二十四条之规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，助力公司长远发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司A股股份。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合相关条件：

　　1、公司股票上市已满1年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会和本所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

　　（四）回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（五）回购股份的用途：

　　回购股份用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，所回购股份将按照规定予以注销及出售。

　　其中拟用于减少注册资本的注销及用于二级市场出售的股份数额，分别不超过本次回购股份总数额的二分之一。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销。

　　本次回购股份用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条相关规定。

　　（六）回购的资金总额、数量及占公司总股本比例：

　　回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含本数），不超过人民币 20,000万元（含本数）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。

　　回购股份数量：按回购股份价格上限5.52元/股，假设本次回购全部实施，分别以本次回购资金下限人民币10,000万元（含本数）、回购资金上限人民币20,000万元（含本数）, 同时不考虑公司前两次股份回购情况,回购股份数量测算如下,具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　注：表格数据因计算可能产生尾差

　　（七）回购的价格：

　　本次回购股份价格不超过5.52元/股，未超过本次董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。（交易均价：按照董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。）

　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（八）回购资金的来源：本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

　　（九）回购的期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 3个月内。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、根据规定在下述期间公司不得回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（十）预计回购后公司股权结构的变动情况：

　　若本次回购方案按照回购最高价5.52元/股，全部实施完毕，按回购金额下限10,000万元（含本数）和回购金额上限20,000万元（含本数）测算，所回购股份全部用于注销及出售，同时不考虑公司前两次股份回购情况，回购后公司股权结构测算如下，具体公司股权结构实际变动情况以实施情况为准。

　　1、假设拟出售的股份完成出售及拟注销的股份已注销

　　注：表格数据因计算可能产生尾差

　　2、假设拟出售的股份未实施出售，所回购股份已全部注销

　　注：表格数据因计算可能产生尾差

　　（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务状况及未来发展等可能产生的影响的分析

　　截至2021年12月31日，公司经审计总资产为399.51亿元，归属上市公司股东的净资产为129.94亿元，扣除预收账款资产负债率为39.42%。按照公司本次拟回购股份总金额不低于人民币 10,000万元（含本数），不超过人民币 20,000万元（含本数）测算，本次回购股份耗用的资金占公司总资产的比例为0.25%—0.5%，占归属于上市公司股东的净资产的比例为0.77%—1.54%。

　　截至2022年3月31日，公司总资产为413.23亿元，归属上市公司股东的净资产为124.22亿元，扣除预收账款的资产负债率38.45%。按照公司本次拟回购股份总金额不低于人民币 10,000万元（含本数），不超过人民币 20,000万元（含本数）测算，本次回购股份耗用的资金占公司总资产的比例为0.24%—0.48%，占归属于上市公司股东的净资产的比例为0.81%—1.61%。

　　本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金，方案的实施不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。

　　回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见：

　　本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》（〔2022〕4 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　本次回购股份目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信心，助力公司长远发展；本次回购股份用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，回购股份将用于注销及二级市场出售，用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条相关规定；回购的资金全部为公司自有资金，不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。

　　综上，我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，方案具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。同意本次回购股份方案相关事项。

　　（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份；是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　1、经公司自查，上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内无买卖本公司股份情况。

　　2、经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问，前述人员不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

　　3、经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问，签署人员在回购期间不存在减持计划；截止本公告发布之日，前述人员在本次回购期间不存在增持计划。

　　4、除前述事项外，2022年5月25日，公司控股股东的一致行动人华颖创投有限公司提出增持计划，具体详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的公司临时公告2022-043号《关于控股股东的关联方增持股份计划的公告》及相关进展公告。

　　（十四）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3个月、未来 6个月减持计划的说明：

　　截至本公告披露日，董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排：

　　1、拟用于出售的回购股份部分

　　（1）公司在发布回购结果公告12个月后可采用集中竞价交易方式减持本次回购方案批准的可转让部分，拟减持已回购股份事项应当经公司董事会通过，并在首次卖出股份的15个交易日前进行减持预披露。但下列期间不得减持：

　　a.上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　b.上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　c.自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　d.中国证监会和本所规定的其他情形。

　　（2）所已回购股份所得的资金将用于主营业务。

　　（3）公司已回购的股份未按照本次回购方案进行二级市场出售，按有关规定在3年持有期限届满前注销，经公司股东大会作出回购股份注销的决议，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务。

　　2、拟用于注销的回购股份部分

　　予以注销的股份，公司应当召开股东大会作出回购股份注销的决议，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务。

　　如回购注销时公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。

　　（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　后续涉及股份注销，公司将按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续，并将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十七）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合公司本次回购股份，董事会授权经营层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上市规则进行相关的信息披露；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外， 依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出披露的回购价格上限，或可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法按计划实施；

　　（二）可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因可能根据规则变更或终止回购方案等风险；

　　（三）本次回购的股份用于注销的，需要公司召开股东大会作出回购股份注销的决议，可能存在因股东大会不予通过导致的相关风险；

　　（四）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　本次回购方案的实施预计不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响，公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以推进和实施。如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议及信息披露程序。敬请投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　1、持有人名称：上海大名城企业股份有限公司回购专用证券账户

　　2、证券账户号码：B884876787

　　（二）信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事局第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司回购股份事项的独立意见；

　　3、公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　4、公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的公告。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2022年7月20日