杭州天目山药业股份有限公司 关于为直接和间接全资子公司 向银行申请贷款提供担保的进展公告

　　证券代码：600671  证券简称：ST目药   公告编号：临2022-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：黄山天目薄荷药业有限公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保余额：公司为间接全资子公司黄山薄荷向屯溪农商行奕棋支行申请1年期2,300万元人民币流动资金贷款提供信用担保。除本次担保外，公司已实际为黄山薄荷提供担保余额4,945万元人民币。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额为10,445万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为231.17%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　(一)担保的基本情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属直接和间接控制的全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）因2019年7月26日向黄山屯溪农村商业银行股份有限公司奕棋支行（以下简称“屯溪农商行奕棋支行”）借贷的2,300万元流动资金贷款将于2022年7月26日合同期到期。近日，因生产经营需要，黄山薄荷向屯溪农商行奕棋支行申请，于2022年7月19日，黄山薄荷与屯溪农商行奕棋支行签订了《流动资金借款合同》，屯溪农商行奕棋支行继续为黄山薄荷提供1年期2,300万元流动资金贷款，其中续贷(500万元用于偿还编号为2779961220210085《流动资金借款合同》项下借款人所欠借款，1,800万元用于偿还编号为(奕棋)支行流借字第20190086号《流动资金借款合同》项下借款人所欠借款)。由公司为该笔流动资金贷款提供信用担保。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　经公司第十一届董事会第十二次会议及2022年5月20日召开2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度对外担保预计额度的议案》，公司为直接或间接全资子公司黄山薄荷到期续贷及新增担保额度本金总额不超过人民币6,000 万元；有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在有效期内，经股东大会核定额度内的担保在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议。具体详见公司于2022年4月30日披露的《关于公司2022年度资金综合授信及对外担保预计额度的公告》（公告编号：临2022-020）。

　　本次贷款及担保在上述股东大会批准的预计担保额度范围内,无须再次履行董事会、股东大会审议程序。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）被担保人的基本情况

　　公司名称：黄山天目薄荷药业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2006年12月05日

　　住所：安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号

　　法定代表人：李峰

　　注册资本：玖佰柒拾伍万元整

　　经营范围：“许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；食品添加剂生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；中药提取物生产；食品销售（仅销售预包装食品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。”

　　（二）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人黄山薄荷为上市公司直接和间接持股100%的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、被担保人：黄山天目薄荷药业有限公司

　　2、保证人：杭州天目山药业股份有限公司

　　3、债权人：黄山屯溪农村商业银行股份有限公司奕棋支行

　　4、最高担保额：人民币 2,300 万元

　　5、保证方式：连带责任保证

　　6、主合同：债权人与债务人之间自 2022 年 7 月19 日至 2023 年7 月 19 日签订的编号为2779961220220097的《流动资金借款合同》（500万元用于偿还编号为2779961220210085《流动资金借款合同》项下借款人所欠借款，1，800万元用于偿还编号为(奕棋)支行流借字第20190086号《流动资金借款合同》项下借款人所欠借款）。

　　7、保证期间：本合同保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年；如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起三年；银行承兑汇票敞口、保函项下的保证期间为债权人自垫付款项之日起三年。

　　8、保证范围：本合同的保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括罚息)、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等)。本合同所担保的借款期限: 2022 年07月19日至2023年07月19日。借款实际发放日与上述起始日不一致的，借款起始日以借款实际发放日为准。

　　四、担保的合理性和必要性

　　本次担保是基于到期融资的正常续期，有利于保障直接和间接全资子公司正常运营的资金需求，有利于更好的资金使用规划。黄山薄荷为公司直接和间接全资子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量的情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为10,445万元（含本次担保），上述担保总额占公司最近一期经审计净资产的231.17%。除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他对外担保情况，公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　报备资料

　　1、流动资金借款合同；

　　2、保证合同。

　　证券代码：600671       证券简称：ST目药       编号：临2022-048

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于公司及下属子公司债权转让

　　暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易进展：杭州天目山药业股份有限公司收到永新华瑞有条件债权转让款1,040万元。

　　● 本次关联交易的目的及对上市公司的影响：有利于改善公司的现金流，解决公司资金占用问题，优化资产负债结构，将对公司的日常生产经营活动产生积极影响。本次交易对公司利润的影响最终须以会计师事务所的审计结果为准。

　　● 本次关联交易风险提示：截止本公告披露之日，尚未到期的有条件转让的债权款余额2,106万元，最终实际收回金额和时间存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　　一、债权转让基本情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议，并于2021年4月26日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）、直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）、控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）与本公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签署《债权转让协议>的议案》，同意公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元债权转让给永新华瑞。具体内容详见公司于2021年4月10日在上海证券交易所网站的《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-023）。

　　根据《债权转让协议》约定，本次交易总价款为 9,000万元。其中，已确定转让的债权款5,000万元、有条件转让的债权款4,000万元，永新华瑞按照如下约定分期支付转让款：

　　（1）永新华瑞应于本协议生效之日前向出让方支付首期转让款人民币3,215万元；

　　（2）永新华瑞应于2021年6月30日之前向出让方支付剩余债权转让款人民币1,785万元；

　　（3）《债权转让协议》生效之日起两年内，公司及公司下属子公司未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在协议生效之日起两年后十个工作日内，向公司及公司下属子公司按该差额支付全部债权受让款。

　　根据《债权转让协议》，公司已收到已确定部分债权转让款5,000万元及提前支付的有条件债权转让款854万元。详见公司于2021年9月16日披露的《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-080），2022年7月12日披露的《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-044）。

　　二、进展情况

　　为进一步支持公司的经营和发展，永新华瑞决定根据公司的实际需要，再次提前支付1,040万元有条件转让的债权转让款。截止本公告日，公司累计已收到永新华瑞支付的《债权转让协议》的债权转让款6,894万元，剩余债权转让款2106万元。

　　三、其他相关说明及风险提示

　　1、公司本次收到永新华瑞提前支付的1,040万元债权转让款，有利于改善公司的现金流，解决公司资金占用问题，优化资产负债结构，将对公司的日常生产经营活动产生积极影响。本次交易对公司利润的影响最终须以会计师事务所的审计结果为准。

　　2、截止本公告披露之日，尚未到期的有条件转让的债权款余额2,106万元，最终实际收回金额和时间存在不确定性。公司后续将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、永新华瑞通过受让债权转让方式帮助公司解决部分资金占用问题。截止本公告披露日，原控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金余额为 4,834.77万元。最终实际收回金额和时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2022年7月22日