河北中瓷电子科技股份有限公司 关于重大资产重组延期发出股东大会 通知的公告

　　证券代码：003031        证券简称：中瓷电子        公告编号：2022-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重大资产重组事项进展情况

　　河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）、石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）100%股权，拟向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）、中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

　　2022年1月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年1月29日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。

　　2022年2月16日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘请中介机构为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提供服务的议案》，并于2022年2月17日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。

　　2022年2月28日、2022年3月28日、2022年4月28日、2022年5月28日及2022年6月28日，公司分别披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告编号分别为2022-015、2022-035、2022-055、2022-060及2022-063。

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在加快推进，交易方案完善及确认、审批审核备案等工作正在持续与交易相关方、各主管部门抓紧沟通落实。

　　二、延期发布召开股东大会通知的原因

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易的首次董事会决议披露时间为2022年1月29日，按照上述规定，公司应于2022年7月28日之前发出召开股东大会的通知。

　　本次重大资产重组涉及的主体、中介机构及主管部门分布在北京、石家庄、上海等不同地区。上述地区2022年3月以来均出现不同程度的新冠疫情，具体情况如下：

　　1、北京地区相关情况及影响：本次交易涉及有关主管部门批准。本次交易拟购买标的公司国联万众、多家中介机构主要办公地位于北京。2022年5月，受北京疫情影响，公司向相关部门报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等进度不及预期；国联万众部分员工、中介机构部分人员实行居家办公，对拟购买资产的尽职调查、审计、评估工作形成一定影响。

　　2、石家庄地区相关情况及影响：本公司、本次交易对方之一同时亦为上市公司的控股股东中国电科十三所，以及本次交易拟购买标的资产氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，标的公司博威公司均位于石家庄。自2022年3月以来，受疫情影响，相关中介机构人员无法正常在中国电科十三所及标的公司开展尽职调查和现场工作，对本次交易的整体工作推进形成一定影响。

　　3、上海地区相关情况及影响：本次交易部分中介机构的工作成员办公地位于上海地区。受上海市疫情影响，中介机构部分成员长期居家办公，无法前往项目现场开展工作，财务数据及相关资料无法及时更新，项目进度不及预期。

　　综合以上原因，截至本公告披露日，公司预计不能在2022年7月28日前发出召开股东大会通知并公告重组报告书等文件。

　　三、本次交易延期情况及后续工作安排

　　根据中国证监会2022年5月20日发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》之相关规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次”。

　　根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》的相关规定：“适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”，经公司申请，深圳证券交易所审核批准，本次交易发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2022年8月28日前。

　　公司将全力配合各中介机构继续推进本次交易相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　四、相关风险提示

　　本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否通过审批以及获得批准均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　目前，公司正积极协调各方推进和落实重组相关的各项工作，但鉴于2022年3月以来，受北京、石家庄、上海等多个地区疫情影响，项目进展不及预期，并且本次交易需要与有权审批单位沟通落实审批审核备案等工作，因此，公司能否及时完成本次交易相关的审计、评估等工作并在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。鉴于公司本次交易事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

　　2022年7月21日