广东炬申物流股份有限公司 关于为全资子公司申请交割仓库资质 提供担保的公告

　　证券代码：001202          证券简称：炬申股份          公告编号：2022-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东炬申仓储有限公司（以下简称“炬申仓储”）拟与上海期货交易所（以下简称“上期所”）就新增存放品种锡签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议之补充协议二》，该补充协议签署完成后存放品种将由铝、铜、锌变更为铝、铜、锌、锡。本公司拟对炬申仓储根据原合作协议及上述补充协议开展期货商品铝、铜、锌、锡的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。炬申仓储将通过购买商业保险规避货物损失的相关风险。

　　2022年7月22日，公司第三届董事会第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，本担保事项尚需股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：广东炬申仓储有限公司

　　2、法定代表人：曾勇发

　　3、注册资本：壹亿元人民币

　　4、成立日期：2011年12月22日

　　5、注册地址：佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼首层111、113室

　　6、主营业务：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、与公司关系：炬申仓储为公司全资子公司。

　　8、主要财务状况

　　单位：元

　　注：2022年一季度数据未经审计。

　　9、炬申仓储不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

　　三、担保的主要内容

　　本公司对炬申仓储根据与上期所签订的原合作协议及补充协议开展期货商品铝、铜、锌、锡的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。

　　截至目前，本次担保相关担保函件尚未签署，在以上权限范围内，具体担保期限最终以公司签署的担保函件为准。

　　四、董事会意见

　　炬申仓储与上期所就新增存放品种锡签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议之补充协议二》（该补充协议签署完成后存放品种将由铝、铜、锌变更为铝、铜、锌、锡），有利于炬申仓储进一步发展期货交割等相关业务，有助于进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。炬申仓储为公司全资子公司，其参与期货交割等相关业务经验丰富，公司对其在经营等各方面均能有效控制，本次担保风险可控。同意公司对炬申仓储根据原合作协议及上述补充协议开展期货商品铝、铜、锌、锡的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。炬申仓储将通过购买商业保险规避货物损失的相关风险，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司和全体股东的合法利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司第二届董事会第八次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》，公司为炬申仓储开展上期所上市品种铝、铜期货的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。

　　公司第二届董事会第三十二次会议和2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，公司为炬申仓储参与上期所不锈钢期货入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。

　　公司第三届董事会第二次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，同意公司为炬申仓储参与上期所铅、锌期货入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。目前，铅、锌交割仓库资质正在申请中，该担保尚未生效。

　　公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司为炬申仓储向中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行申请项目贷款提供连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币6,800万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，并授权公司管理层签署一切与此次担保有关的各项法律文件。该担保尚未生效。

　　本次公司在对上述审议通过的期货商品铝、铜、锌的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任的基础上，拟增加对上述补充协议新增存放品种锡的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。

　　截至本公告披露日，除上述担保事项外，公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项。公司及全资或控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　六、风险提示

　　业务运作过程中可能存在货物损毁、灭失风险。炬申仓储将严格按照与存货人签订的仓储合同约定进行业务操作，通过不定期的巡查、盘点，确保货物存储保管期间账实一致；系统所有操作实行“双岗操作、交叉审核”，落实岗位操作责任并加强绩效考核监督，防范公司业务管理信息系统和标准仓单系统相关操作不当的风险；同时，炬申仓储将通过购买商业保险规避货物损失的相关风险。

　　七、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

　　2、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

　　3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：001202       证券简称：炬申股份      公告编号：2022-058

　　广东炬申物流股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《广东炬申物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年7月22日第三届董事会第四次会议审议通过，决定于2022年8月8日（星期一）召开2022年第四次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的届次：2022年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年8月8日（星期一）15:00；

　　（2）网络投票时间：2022年8月8日，其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年8月8日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2022年8月8日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场表决：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）截止股权登记日（2022年8月2日，星期二）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、会议地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼四层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码（表一）：

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年7月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、特别事项说明

　　提案1.00为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2022年8月4日9:00-17:00。

　　2、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式登记。

　　（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参 会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续。

　　3、登记地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼四层会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件3。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：陈金梅

　　联系电话：0757-85130222

　　传真：0757-85130720

　　邮箱：benbu.lei@jushen.co

　　联系地址：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号。

　　邮政编码：528216

　　3、若有其他未尽事宜，另行通知。

　　六、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参会股东登记表

　　附件3：参加网络投票具体流程

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　附件1：

　　广东炬申物流股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表我单位（个人），出席广东炬申物流股份有限公司2022年第四次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　　委托人（签字、盖章）：__________________________________

　　委托人证件号码：________________________________________

　　法定代表人（签字）（如有）：____________________________

　　委托人股东账户：________________________________________

　　委托人持股数量：________________________________________

　　受托人姓名（签字）：____________________________________

　　受托人身份证号码：______________________________________

　　委托书有效期限：自______年____月___日至______年____月___日

　　委托日期：______年____月___日

　　附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　附件2：

　　广东炬申物流股份有限公司

　　2022第四次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年8月4日17:00之前采用送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达公司董事会办公室或公司电子邮箱，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“361202”，投票简称为“炬申投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见。本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2022年8月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月8日上午9:15，结束时间为2022年8月8日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：001202        证券简称：炬申股份       公告编号：2022-056

　　广东炬申物流股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2022年7月18日以电话形式发出会议通知，会议于2022年7月22日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席邹启用先生主持。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》

　　经审核，监事会认为：公司为全资子公司广东炬申仓储有限公司申请交割仓库资质提供担保，符合相关政策规定和市场惯例，风险可控。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　关于此次担保事项具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司监事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：001202     证券简称：炬申股份     公告编号：2022-055

　　广东炬申物流股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2022年7月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年7月18日以电话形式通知了全体董事。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中董事长雷琦先生、董事李俊斌先生、独立董事李萍女士、匡同春先生、杨中硕先生以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长雷琦先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》

　　董事会认为：广东炬申仓储有限公司（以下简称“炬申仓储”）与上海期货交易所就新增存放品种锡签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议之补充协议二》（该补充协议签署完成后存放品种将由铝、铜、锌变更为铝、铜、锌、锡），有利于炬申仓储进一步发展期货交割等相关业务，有助于进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。炬申仓储为公司全资子公司，其参与期货交割等相关业务经验丰富，公司对其在经营等各方面均能有效控制，本次担保风险可控。同意公司对炬申仓储根据原合作协议及上述补充协议开展期货商品铝、铜、锌、锡的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。炬申仓储将通过购买商业保险规避货物损失的相关风险，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司和全体股东的合法利益。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　关于此次担保事项具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　同意由董事会召集2022年第四次临时股东大会，会议地址为广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼四层会议室，该次临时股东大会审议下列议案：

　　1、《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

　　2、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2022年7月23日