湖北三峡旅游集团股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游        公告编号：2022-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2022年7月15日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2022年7月22日以通讯表决方式召开，公司全体董事9人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》; 独立董事独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意于2022年8月8日召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月22日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2022-059

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2022年7月15日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2022年7月22日以通讯表决方式召开，公司全体监事3人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，审议了如下议案：

　　审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。

　　监事会同意公司及实施募投项目的子公司使用不超过7.7亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年7月22日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2022-060

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）于2022年7月22日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12个月。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。

　　公司及实施募投项目的子公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三/四方监管协议。

　　本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，2020年非公开发行股票募集资金使用情况明细如下表：

　　单位：万元

　　（二）募集资金闲置的原因

　　根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。

　　三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）募集资金投资产品基本情况

　　公司拟使用额度不超过7.7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用。

　　为控制风险，公司将按照相关规定选择安全性高、满足保本要求的银行、金融机构或其他有资质的发行机构发行的流动性好、期限不超过12个月的投资产品，产品收益以现金方式分配。

　　（二）决议有效期

　　本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

　　（三）实施方式

　　在额度范围和有效期内，董事会授权经营管理层负责闲置募集资金进行现金管理的具体实施，包括但不限于签署相关合同文件等。

　　四、投资风险及控制措施

　　公司及实施募投项目的子公司将根据审慎原则选择低风险投资品种，但受投资期内市场政策、利率、流动性、不可抗力等因素的影响，可能导致相关投资产品无法达到预期收益。为防范投资风险，公司将采取以下措施：

　　1. 公司进行现金管理时，将明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，明确投资产品不用于质押或变相改变募集资金用途，保证不影响募集资金投资项目；

　　2. 公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　3. 公司审计部门负责对低风险投资资金的使用及保管情况进行审计与监督；

　　4. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5. 公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，不存在影响募投项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。

　　因此，监事会同意公司及实施募投项目的子公司使用不超过7.7亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）认为：

　　1. 三峡旅游本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定。本事项尚须提交公司股东大会审议通过后实施。

　　2. 三峡旅游使用闲置募集资金进行现金管理，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　3. 三峡旅游在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，中天国富证券对三峡旅游使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十七次会议决议；

　　3. 独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

　　4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月22日

　　证券代码：002627        证券简称：三峡旅游       公告编号：2022-061

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会（第五届董事会第二十三次会议决议召开本次股东大会）

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4. 现场会议时间：2022年8月8日14:00

　　网络投票时间：2022年8月8日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年8月8日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年8月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2022年8月3日

　　7. 出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2022年8月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

　　9. 特别提示：为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全，公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如确需莅临现场参会，需遵守宜昌市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十三次、第五届监事会第十七会议审议通过，具体内容详见公司于2022年7月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2. 登记时间：2022年8月4日至2022年8月5日8:30-11:30及14:30-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5. 会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号三峡旅游证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6451437

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：方佳  王桂琴

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十三次会议决议。

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年8月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月8日9:15，结束时间为2022年8月8日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东应加盖公章）：

　　委托日期：    年  月  日