祖名豆制品股份有限公司关于 持股5%以上股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：003030        证券简称：祖名股份       公告编号：2022-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动不触及要约收购。

　　2、 本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　3、本次权益变动后，股东上海筑景投资中心（有限合伙）持有公司股份 1,247,800股，占公司总股本1.00%，不再是公司持有 5% 以上股份的股东。

　　4、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、5%以上股东转让股份情况概述

　　2022年7月22日祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东上海筑景投资中心（有限合伙）（以下简称“上海筑景”）的通知，获悉上海筑景由于自身原因，于 2022 年7月 20日与邬飞霞女士签署了《股份转让协议》，上海筑景通过协议转让的方式向邬飞霞女士转让7,572,200股股份（占公司总股本的 6.07%），转让价格人民币20.22元/股，转让价款共计人民币153,109,884元。

　　本次股份转让前后，上海筑景、邬飞霞女士持股情况如下：

　　二、协议各方的基本情况

　　（一）转让方的基本情况

　　上海筑景，有限合伙企业，统一社会信用代码为91310118575891625F，，合伙企业认缴出资额4,000万元人民币，执行事务合伙人为杭州子骞投资管理咨询有限公司，主要经营场所为上海市青浦区上海市青浦区香花桥街道郏一村7号3幢K区117室。上海筑景为上市公司持有5%以上股份的股东。

　　（二）受让方的基本情况

　　邬飞霞女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易的收购资金来源于其自有或自筹资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。

　　（三）经核查，上海筑景、邬飞霞女士均不属于失信被执行人。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方（出让方）：上海筑景投资中心(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91310118575891625F

　　住所地：上海市青浦区香花桥街道郏一村7号3幢K区117室

　　执行事务合伙人：杭州子骞投资管理咨询有限公司（委派代表：陈建良）

　　乙方(受让方)：邬飞霞

　　身份证号码：331************129

　　住所地：浙江省台州市路桥区***********

　　第一条 释义

　　本协议：指上海筑景投资中心（有限合伙）与受让方邬飞霞于2022年7月20日签署的《关于祖名豆制品股份有限公司之股份转让协议》及对其不时的修改和补充；

　　标的股份：指甲方持有的上市公司7,572,200股的股份，占上市公司股份总数的6.07%；

　　第二条 股份转让

　　1、标的股份

　　本次股份转让的标的股份为甲方所持有的祖名股份7,572,200股股份(占祖名股份股份总数的6.07%)。

　　2、定价原则与转让价格

　　在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，甲方、乙方经协商后一致同意，将标的股份的转让价格确定为20.22元/股，转让价款共计壹亿伍仟叁佰壹拾万玖仟捌佰捌拾肆元整【小写￥153,109,884元】。

　　3、 股份转让的价款支付

　　3.1 各方一致同意，本协议生效后十五个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付首期转让价款肆仟万元【小写￥40,000,000元】；

　　3.2 各方一致同意，标的股份过户到乙方名下后6个月内，乙方应将剩余股份转让价款壹亿壹仟叁佰壹拾万玖仟捌佰捌拾肆元整【小写￥113,109,884元】支付至甲方指定账户。

　　第三条 陈述、保证与承诺

　　1、双方的陈述与保证

　　主要关于其签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权等内容；

　　2、甲方的进一步陈述、保证与承诺

　　主要关于甲方保证其对将过户至乙方名下的标的股份具有合法的所有权，不涉及任何查封或其他权利限制的情形，不存在任何权属纠纷或争议等内容；

　　3、乙方的进一步承诺

　　主要关于乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款及资金来源合法性等内容。

　　第四条 税费及开支

　　1、除非本协议另有约定，甲方、乙方应按照相关法律规定各自承担因本次交易而产生的税费及政府部门收取的行政规费。

　　2、因本次交易而产生的或相关的其他费用和开支(包括但不限于法律服务费用、财务费用等)，均由甲方、乙方依据相关法律规定各自履行申报义务(如有)后各自承担。

　　第五条 违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的约定承担相应违约责任。

　　2、双方一致同意，违约方应赔偿守约方的全部损失，损失范围包括但不限于：守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费/仲裁费及其他开支等。

　　3、各方同意，如受让方未按照本协议的约定支付股份转让款，每逾期一日，受让方应向转让方另行支付应付但尚未支付款项0.05%的违约金；若受让方拖延付款达30日以上或因受让方原因导致本协议项下交易无法完成的，则构成受让方根本性违约，转让方有权单方解约。

　　4、非因归咎于协议一方的原因导致本协议项下义务的履行延期的，该方履行义务的期限应相应顺延。

　　第六条 不可抗力

　　1、由于不可抗力(不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、政府行为等)的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知另一方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

　　2、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

　　第七条 保密

　　1、保密期间内，任何一方及其工作人员在取得其他方书面同意或双方达成意思一致之前，不得以书面、口头、明示、暗示或其他任何形式、方法向本协议双方以外的任何第三方透露、披露本协议内容或本次交易的有关事项(包括但不限于双方通过洽谈、开展本次交易事项而从任何途径取得的任何信息，如本次交易相关方案等)。保密期限为本协议生效后3年。

　　2、双方同意，保密期间，一方及其工作人员在取得另一方书面同意或双方达成意思一致的情况下向其他任何第三方及该第三方工作人员披露或透露与该第三方的职责相关的本协议内容或本次交易的有关事项的，不得透露其他任何与该第三方的职责无关的其他本协议内容或本次交易的有关事项。

　　3、双方同意，保密期间，双方将尽其最大努力在保密期间内保守本协议内容或本次交易的有关事项处于秘密状态，并督促其工作人员尽其最大努力履行本条规定的保密义务。

　　4、双方履行本条规定的保密义务，不得向其他任何一方主张给付金钱或非金钱形式对价。

　　第八条 通知

　　主要关于本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至有关方的指定地址或传真号码等内容。

　　第九条 法律适用及争议解决

　　1、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。

　　2、各方同意任何由于本协议签订、履行本协议而发生的或与本协议有关的争议，均应通过各方友好协商解决。如果该争议在一方发出要求协商的通知后30日内仍未解决，发出通知的一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

　　3、争议解决的过程中，除争议所涉事项外，双方均应继续履行其在本协议项下的各项义务。

　　第十条 本协议的生效、补充、修改、变更及解除

　　1、本协议于甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。

　　2、本协议的任何修改、补充必需以书面形式进行。本协议的修改、补充由本协议双方适当签署后方能生效。

　　3、本协议可依据下列情况之一而解除：

　　3.1经双方一致书面同意；

　　3.2如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式解除本协议；

　　3.3甲方根据本协议约定以书面通知方式单方解除本协议。

　　第十一条 其他条款

　　1、转让

　　未经本协议另一方事先书面同意，任一方不得赠与或转让其在本协议项下的任何权利和义务。

　　2、弃权

　　本协议任何一方没有或没有及时行使其在本协议项下的权利、权力和采取补救措施不能视为弃权，任何单独或部分的行使均不能排除其他的进一步行使，也不能排除其他的或对其他任何权利、权力或补救的行使。本协议任何一方对违约方某一违约行为放弃追究不能被认为该方对违约方今后继而发生的违约行为的追究权利的放弃。

　　3、可分割性

　　本协议项下的各项义务都应该被视为单独的义务而各自具有可强制执行性，当本协议的某一或某些义务不可被执行时，其他义务的可执行性不受影响。本协议对一方不能执行，并不影响本协议对另一方的可执行性。

　　4、文本

　　本协议以中文书写，正本一式陆份，各方各执一份，其余报有关部门登记备案，每一份具有同等法律效力，但所有正本合在一起应被视为一份完整的文件。

　　四、股东相关承诺情况

　　上海筑景的相关承诺及履行情况具体如下：

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人亦不会发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　六、其他说明

　　1.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，上海筑景、邬飞霞女士均出具了《简式权益变动报告书》，并于同日刊登在指定媒体。上述股东将严格遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股份转让和信息披露的规定。

　　3、本次股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《祖名豆制品股份有限公司简式权益变动报告书（一）》

　　3、《祖名豆制品股份有限公司简式权益变动报告书（二）》

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2022年7月23日