宝鼎科技股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2022-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年7月22日上午9:30在公司行政楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2022年7月19日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7人，实际出席表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》

　　根据公司对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复（修订稿），结合本次交易的其他相关最新事项，对前期编制的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行修订。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、审阅报告的议案》

　　鉴于本次交易的审计、审阅报告六个月有效期满，为推进和实施本次交易，公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司金宝电子股份有限公司及本公司2022年1-3月财务报表进行加期审计及审阅，并出具无保留意见的“中天运[2022]审字第90396号”《山东金宝电子股份有限公司审计报告》及“中天运[2022]阅字第90018号”《宝鼎科技股份有限公司2022年1-3月备考合并财务报表审阅报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事已对议案相关事项进行事前认可并发表独立意见。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：002552           证券简称：宝鼎科技          公告编号：2022-042

　　宝鼎科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日上午10：30在公司行政楼会议室以现场结合通讯方式召开第四届监事会第二十二次会议。会议通知已于2022年7月19日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席王晓杰先生召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。与会监事以书面表决方式审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》

　　经审议，监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，基于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复（修订稿），结合本次交易的其他相关最新事项，对前期编制的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行修订。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、审议《关于批准与本次交易相关的审计报告、审阅报告的议案》

　　为推进及实施本次交易，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司及本公司2022年1-3月财务报表进行了加期审计及审阅，并出具无保留意见的“中天运[2022]审字第90396号”《山东金宝电子股份有限公司审计报告》及“中天运[2022]阅字第90018号”《宝鼎科技股份有限公司2022年1-3月备考合并财务报表审阅报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。

　　表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司监事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技       公告编号：2022-043

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于《<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复（修订稿）》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）拟通过发行股份的方式购买山东金宝电子股份有限公司63.87%股权（以下简称“本次交易”），并募集配套资金。公司于2022年5月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220815号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　公司收到上述《反馈意见》后，积极组织相关各方针对反馈意见相关问题进行研究讨论并逐项予以落实，并于2022年6月26日披露了《宝鼎科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》及中介机构核查意见。

　　鉴于反馈意见中部分事项需进一步核实或完善，为保证申报材料的完整性及准确性，公司于2022年6月28日向中国证监会申请延期不超过30个工作日报送《反馈意见》回复材料，具体内容详见公司于2022年6月29日披露的《关于延期报送<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复材料的公告》（公告编号：2022-039）。

　　经与本次交易有关中介机构对《反馈意见》中提出的问题进行进一步研究、讨论、落实，形成《宝鼎科技关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复（修订稿）》（以下简称“《反馈意见回复（修订稿）》”）。现根据相关要求对《反馈意见回复（修改稿）》进行公开披露，具体内容详见公司于 2022年7月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。公司将按要求及时向中国证监会报送《反馈意见回复（修订稿）》及相关材料。

　　本次交易尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月23日

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技       公告编号：2022-044

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）

　　修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2022年3月15日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及相关文件。

　　2022年5月19日，公司公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年5月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220815号，以下简称“《反馈意见通知书》”）。根据《反馈意见通知书》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，形成《宝鼎科技关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”），并对《草案》及相关文件进行了相应修订和补充披露，于2022年6月27日披露《反馈意见回复》及《草案》（修订稿）。

　　鉴于《反馈意见通知书》中部分事项需进一步核实或完善，为保证申报材料的完整性及准确性，公司向中国证监会申请延期不超过30个工作日报送反馈意见回复材料，并对相关事项进行进一步核查，形成《反馈意见回复（修订稿）》，同时对《草案》（修订稿）进行二次修订，形成《宝鼎科技关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）（二次修订稿）》（以下简称“《草案》（二次修订稿）”）（详见同日在巨潮资讯网上披露的相关公告）。现对《草案》（二次修订稿）主要修订和补充披露情况说明如下（如无特别说明，本公告中的简称均与《草案》（二次修订稿）中释义的含义相同）：

　　1、更新了释义，详见《草案》（二次修订稿）之“释义”；

　　2、更新了金宝电子2022年1-3月财务数据，详见《草案》（二次修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“一、金宝电子基本情况”和“三、金宝电子主要资产、负债及权属情况”，及“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”，及“第十章 财务会计信息”之“一、拟购买资产的财务会计信息”；

　　3、更新了本次交易不构成上市公司自控制权变更之日起36个月内，向收购人关联方购买资产的相关论述分析，详见《草案》（二次修订稿）之“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”、“第一章  本次交易概述”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”，及“第八章  本次交易的合规性分析”之“二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形”；

　　4、更新了宝鼎科技2022年1-3月财务数据及截至2022年3月31日股权结构，详见《草案》（二次修订稿）之“第二章  上市公司基本情况”；

　　5、更新了李林昌与5家员工持股平台不存在关联关系或一致行动关系的分析，详见《草案》（二次修订稿）之“第三章  交易对方基本情况”之“一、永裕电子”之“（七）与其他交易对方的关联关系”；

　　6、更新了招金集团与其他交易对方的关联关系，详见《草案》（二次修订稿）之“第三章  交易对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”；

　　7、更新了天津智造合伙人份额变更事项，详见《草案》（二次修订稿）之“第三章  交易对方基本情况”之“十、天津智造”之“（二）历史沿革”；

　　8、更新了标的公司股东穿透计算人数，详见《草案》（二次修订稿）之“第三章  交易对方基本情况”之“十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过200人的分析”之“（二）标的公司股东穿透后的合计人数情况”；

　　9、更新了金宝电子重要子公司最新一期财务数据，详见《草案》（二次修订稿）之“第四章  标的资产基本情况”之“二、子公司概况及重要子公司情况”；

　　10、更新了金宝电子主要资产、负债及权属情况，详见《草案》（二次修订稿）之“第四章  标的资产基本情况”之“三、金宝电子主要资产、负债及权属情况”；

　　11、更新了招金集团2020年参与金宝电子增资与李林昌签署《投资补偿协议》的情况，详见《草案》（二次修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“十五、金宝电子2020年、2021年增资股东之间所签署协议的情况及影响”之“（二）《投资补偿协议》中招金集团的权力、与本次重组的关系及《投资补偿协议之补充协议（二）》的签署”；

　　12、更新了金宝电子主要产品铜箔、覆铜板产能利用率情况及评估预测逻辑，详见《草案》（二次修订稿）之“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”之“4、收益法评估过程分析”；

　　13、更新了上市公司最新一期备考财务数据及本次交易对上市公司财务状况影响，详见《草案》（二次修订稿）之“第九章  管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析、五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”及“第十章  财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报告”；

　　14、更新了金宝电子2022年1-3月分产品的销量、单价、营业收入、营业成本、毛利、净利润情况，详见《草案》（二次修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）金宝电子盈利能力分析”；

　　15、更新了金宝电子主要产品与行业主要标准及同行业可比公司对应产品的区别，详见《草案》（二次修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司所属行业特点”之“（五）行业市场竞争格局”；

　　16、更新了金宝电子在建工程相应资金投入计划情况，详见《草案》（二次修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）金宝电子财务状况分析”；

　　17、更新了金宝电子2022年1-6月未经审计财务数据，详见《草案》（二次修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）金宝电子盈利能力分析” 之“17、标的公司2022年1-6月经营业绩情况”；

　　18、更新了最新一期金宝电子和交易完成后上市公司的关联交易情况，补充披露了金宝电子与招金集团及其控股子公司的交易情况，详见《草案》（二次修订稿）之“第十一章  同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”；

　　19、更新了报告期间金宝电子转贷的详细过程及相关事件背景及中国银行保险监督管理委员会铜陵监管分局出具的合规声明，详见《草案》（二次修订稿）之“第十三章  其他重要事项”之“十二、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为”之“（五）标的资产同济南沛材商贸有限公司、招远市兴城实业有限公司和招远丽湖置业有限公司之间转贷的相关情况、（六）报告期内标的资产3.36亿元转贷和4,800万元无真实交易背景的票据融资行为的具体构成、（七）标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为可能承担的法律责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程”；

　　20、更新了李林昌及其关联方控制的其他企业不存在与标的资产相同或相似的业务的分析，详见《草案》（二次修订稿）之“第十三章  其他重要事项”之“十四、李林昌及其关联方控制的其他企业不存在与标的资产相同或相似的业务”。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　宝鼎科技股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会第二十三次

　　会议相关事项的事前认可意见

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司章程》的规定，我们作为上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在上市公司第四届董事会第二十三次会议召开前认真审议了相关议案，发表事前认可意见如下：

　　1、公司基于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复（修订稿），结合本次交易的其他相关最新事项，对《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的修订符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定。

　　2、本次交易已聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司金宝电子及本公司2022年1-3月财务报表出具加期审计报告、审阅报告，中天运会计师事务所具有从事审计工作的专业资质。

　　基于上述意见，我们同意将本次交易的上述议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

　　独立董事：阎海峰、孟晓俊、谭 跃

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　宝鼎科技股份有限公司

　　独立董事关于公司第四届董事会

　　第二十三次会议相关事项的独立意见

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《宝鼎科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审议第四届董事会第二十三次会议相关议案后，发表独立意见如下：

　　1、公司在提交董事会会议审议第四届董事会第二十三次会议相关议案前，已经征得我们的事前认可。

　　2、公司基于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复（修订稿），结合本次交易的其他相关最新事项对《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的修订符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定。

　　3、为本次交易之目的，公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了无保留意见的“中天运[2022]审字第90396号”《山东金宝电子股份有限公司审计报告》及“中天运[2022]阅字第90018号”《宝鼎科技股份有限公司2022年1-3月备考合并财务报表审阅报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

　　综上，我们认为，本次交易事项构成关联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　独立董事：阎海峰、孟晓俊、谭  跃

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2022年7月23日