西子清洁能源装备制造股份有限公司 第五届董事会第三十二次临时会议决议公告

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2022-051

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）第五届董事会第三十二次临时会议通知于2022年7月18日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2022年7月22日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　　一、《关于受让浙江西子联合钢构有限公司股权暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司拟受让浙江西子重工钢构有限公司持有的浙江西子联合钢构有限公司100%股权。本次交易以联合钢构的净资产为交易对价即401.53万元。本次交易拟以现金支付交易对价，资金来源为控股子公司自有资金。本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事长王水福为关联方浙江西子重工钢构有限公司的实际控制人，董事许建明、罗世全在关联方浙江西子重工钢构有限公司的控制企业任职，三人属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；回避：3票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2022年7月23日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于受让浙江西子联合钢构有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　二、《关于关联交易的议案》

　　公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司拟与关联方西子电梯集团有限公司签订《西子电梯集团有限公司改扩建项目一期建安工程合同》，向其提供劳务，预计金额不超过42500万元。另浙江西子联合工程有限公司拟与关联方沈阳西子航空产业有限公司签订《西子航空复合材料零部件项目一期主体工程合同》，向其提供劳务，预计金额不超过5750万元。

　　本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项交易尚须提交股东大会审议。

　　公司董事长王水福为关联方西子电梯集团有限公司、沈阳西子航空产业有限公司的实际控制人，董事许建明、罗世全在关联方西子电梯集团有限公司、沈阳西子航空产业有限公司的控制企业任职，三人属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；回避：3票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2022年7月23日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于关联交易的公告》。

　　三、《关于公司对子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司浙江西子能源管理有限公司拟申请5000万银行融资授信额度，公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过5000万元。西子能源管理股东杭州蓝尚人工环境工程有限公司以持有西子能源管理33%的股权向公司提供反担保。本次反担保事项构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项交易尚须提交股东大会审议。

　　董事长王水福属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；回避：1票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2022年7月23日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司对子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　四、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年8月15日（星期一）下午2：00召开2022年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2022年7月23日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　公司独立董事对上述第一、二、三事项发表了事前认可意见和独立意见，详见刊登在2022年7月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　上述第一、二、三项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十三日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2022-052

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　第五届监事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次临时会议通知于2022年7月18日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2022年7月22日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事会主席陆志萍女士召集和主持，经监事审议、表决，形成如下决议：

　　一、《关于受让浙江西子联合钢构有限公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会同意公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司拟以401.53万元交易对价受让浙江西子重工钢构有限公司持有的浙江西子联合钢构有限公司100%股权。本次交易对价以联合钢构净资产为依据，遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了相关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2022年7月23日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于受让浙江西子联合钢构有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　二、《关于关联交易的议案》

　　公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司拟与关联方西子电梯集团有限公司签订《西子电梯集团有限公司改扩建项目一期建安工程合同》，向其提供劳务，预计金额不超过42500万元。另浙江西子联合工程有限公司拟与关联方沈阳西子航空产业有限公司签订《西子航空复合材料零部件项目一期主体工程合同》，向其提供劳务，预计金额不超过5750万元。

　　公司监事会对公司提交的《关于关联交易的议案》进行了审核，经审核认为，公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的招投标及参照市场价格原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，合法合规。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2022年7月23日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于关联交易的公告》。

　　三、《关于公司对子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　公司监事会对公司提交的《关于公司对子公司提供担保暨关联交易的议案》进行了审核，为满足子公司业务发展需要，公司向控股子公司浙江西子能源管理有限公司提供连带责任担保并接受少数股东对该子公司提供的反担保，具有必要性、合理性，关联董事依法回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此我们同意为子公司西子能源管理向银行申请5000万融资授信提供担保。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2022年7月23日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司对子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　四、备查文件

　　第五届监事会第十五次临时会议决议

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司监事会

　　二二二年七月二十三日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2022-053

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于受让浙江西子联合钢构有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江西子联合工程有限公司（以下简称“西子联合工程”）拟受让浙江西子重工钢构有限公司持有的浙江西子联合钢构有限公司（以下简称“联合钢构”）100%股权，具体情况如下：

　　一、 交易情况概述

　　本次交易主要以联合钢构净资产（401.53万元人民币）为定价依据，确定交易对价为401.53万元。西子联合工程拟通过受让股份方式取得联合钢构100%股权。本次交易拟以现金支付交易对价，资金来源为控股子公司自筹资金。

　　受让前后联合钢构股权结构如下：

　　本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事长王水福为关联方浙江西子重工钢构有限公司的实际控制人，董事许建明、罗世全在关联方浙江西子重工钢构有限公司的控制企业任职，三人属于关联董事，已回避表决。

　　二、 关联方情况介绍

　　1、浙江西子重工钢构有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：高初水

　　注册资本：8500万元人民币

　　注册地：浙江省杭州市上城区同协路1279号西子智慧产业园8号楼303室

　　成立日期：1998-09-30

　　经营范围：建筑工程施工总承包，工程项目管理，建设工程项目主体工程及其配套工程的设计，钢结构产品的技术开发、设计、试验检测，建筑钢结构的制造、加工及钢结构工程施工，建筑工程咨询，自有物业租赁；批发、零售：钢结构零部件、材料，电扶梯及配件，起重机械，集装箱及配件；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　浙江西子重工钢构有限公司为公司控股股东西子电梯集团有限公司的全资子公司，为公司实际控制人控制的企业。

　　浙江西子重工钢构有限公司非失信被执行人。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　三、 交易标的基本信息

　　企业名称：浙江西子联合钢构有限公司

　　企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡江煜

　　注册资本： 10000万元人民币

　　注册地址： 浙江省杭州市临平区崇贤街道拱康路883号1幢3楼301室

　　成立日期： 2022-03-08

　　经营范围： 一般项目：金属结构制造；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；金属制品销售；特种设备销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　股权结构：浙江西子重工钢构有限公司持有其100%股权；

　　最近一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价依据为根据标的公司净资产定价。

　　五、 本次交易的目的以及对公司的影响

　　标的公司浙江西子联合钢构有限公司拥有建筑业钢结构工程专业承包壹级资质，本次交易有助于子公司浙江西子联合工程有限公司大力拓展建筑行业相关业务，并与电力行业业务全面整合，从而进一步实现集团公司产业链的资源整合，提高工程版块综合竞争能力。本次对外投资资金来源于自筹资金，不会对公司及子公司生产经营、财务状况产生不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　六、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022 年年初至披露日，公司与关联人浙江西子重工钢构有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 为4054.96 万元。

　　七、 独立董事事前认可和独立意见

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　浙江西子联合钢构有限公司拥有建筑业钢结构工程专业承包壹级资质。公司控股子公司浙江西子联合工程有限公司受让浙江西子重工钢构有限公司持有的浙江西子联合钢构有限公司100%股权，有助于公司及子公司大力拓展建筑行业相关业务，全面整合电力行业业务，提高工程版块综合竞争能力，符合公司整体利益。本次交易以标的公司净资产定价，公正公允，不会对公司正常生产经营、财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将《关于受让浙江西子联合钢构有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　（二） 独立董事的独立意见

　　公司控股子公司受让关联人浙江西子重工钢构有限公司持有的浙江西子联合钢构有限公司100%股权的交易，以标的公司净资产为交易对价，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已对该议案回避表决，表决程序合法合规，未有损害股东和公司权益情形。因此一致同意《关于受让浙江西子联合钢构有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　八、 监事会意见

　　监事会同意公司子公司拟以确定交易对价为401.53万元受让浙江西子重工钢构有限公司持有的浙江西子联合钢构有限公司100%股权。本次交易以联合钢构净资产为依据，遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了相关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　九、 备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、第五届监事会第十五次临时会议决议；

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十三日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2022-054

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江西子联合工程有限公司（以下简称“西子联合工程”）拟参与西子电梯集团有限公司、沈阳西子航空产业有限公司的工程项目建设，交易情况如下：

　　以上交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因公司近十二个月关联交易累计金额达到三千万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司董事长王水福为关联方西子电梯集团有限公司、沈阳西子航空产业有限公司的实际控制人，董事许建明、罗世全在关联方西子电梯集团有限公司、沈阳西子航空产业有限公司的控制企业任职，三人属于关联董事，已回避表决。

　　二、 关联方基本情况

　　1、西子电梯集团有限公司

　　（1）基本情况：

　　注册资本：80000万元人民币

　　法定代表人：王水福

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：浙江省杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦23楼

　　统一社会信用代码：91330104715413378C

　　主营业务： 生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；  实业投资；批发、零售：电梯，自动扶梯，电子元器件，起重机械，机械设备，仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表，计算机软硬件设备；服务：计算机网络工程、信息系统集成工程、设计、施工、维护，信息技术平台研发，计算机软硬件开发、转让、咨询、服务；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　股权结构：王水福持有55.625%，陈桂花持有44.375%。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　西子电梯集团有限公司为公司控股股东，是公司关联法人。

　　（3）西子电梯集团有限公司非失信被执行人。

　　（4）主要财务数据

　　单位：人民币元

　　2、 沈阳西子航空产业有限公司

　　（1）基本情况：

　　注册资本：7000万元人民币

　　法定代表人：顾宏波

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：辽宁省沈阳市沈北新区沈北路76-32号(A门,B门)

　　统一社会信用代码：91210113691983201B

　　主营业务：航空科技开发；航空技术服务；飞机零部件制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（2）与上市公司的关联关系

　　沈阳西子航空产业有限公司由浙江西子航空工业集团有限公司100%持有，为公司实际控制人控制的企业，是公司关联法人。

　　（3）沈阳西子航空产业有限公司非失信被执行人。

　　（4）主要财务数据

　　单位：人民币元

　　三、 交易协议的主要内容

　　1、 西子电梯集团有限公司改扩建项目一期建安工程

　　1）合同主体

　　发包人：西子电梯集团有限公司

　　承包人：浙江西子联合工程有限公司

　　2）工程内容：发包人所提供施工图纸范围内的总包工程

　　3）合同工期：自签发开工报告之日起12月内完成±0.000工程，18个月内完成主体结顶，30个月内完成五方主体验收，以上工期节点均包含亚运会影响因素。

　　4）签约合同价与合同价格形式

　　签约合同价为：不超过人民币 42,500万元（含税）；

　　合同价格形式：按工程结算审定。

　　5）付款方式：按工程量结算工程进度款。

　　2、 西子航空复合材料零部件项目一期主体工程

　　1）合同主体

　　发包人：沈阳西子航空产业有限公司

　　承包人：浙江西子联合工程有限公司

　　2）工程内容：1#厂房建筑面积约 20250 平方米；2#综合楼建筑面积约3550 平方米；3#门房建筑面积约 68 平方米；4#库房建筑面积约 48 平方米。发包人所提供施工图纸范围及清单内的土建及钢结构主体工程

　　3）合同工期：314 日历天

　　4）签约合同价与合同价格形式

　　签约合同价为：不超过人民币5750万元（含税）；

　　合同价格形式：按工程结算审定。

　　5）付款方式：按工程量结算工程进度款。

　　四、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022 年年初至披露日，公司与关联人西子电梯集团有限公司、沈阳西子航空产业有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 4054.96 万元。

　　五、 定价政策和定价依据

　　本次关联交易的定价依据为按照招投标定价或参照市场价格定价。

　　六、 交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的招投标及参照市场价格的原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，有利于支持公司业务发展，不会对公司财务状况、经营成果、独立性产生不利影响。

　　本次关联交易不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响。

　　七、 独立董事事前认可和独立意见

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　公司控股子公司本次与关联人西子电梯集团有限公司、沈阳西子航空产业有限公司进行的关联交易，系实际开展经营业务所需。本次关联交易遵循招投标定价及参照市场价格定价原则，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将《关于关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事的独立意见

　　公司控股子公司与关联人西子电梯集团有限公司、沈阳西子航空产业有限公司进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的招投标定价原则以及参考市场价格，定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，表决程序合法合规，且符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。

　　八、 监事会意见

　　公司监事会对公司提交的《关于关联交易的议案》进行了审核，经审核认为，公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的招投标及参照市场价格原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，合法合规。

　　九、 备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、第五届监事会第十五次临时会议决议；

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十三日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2022-055

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于公司对子公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保概述

　　为进一步拓宽融资渠道，满足业务发展的需要，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江西子能源管理有限公司（以下简称“西子能源管理”）拟向银行申请5000万融资授信，公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过5000万元。西子能源管理股东杭州蓝尚人工环境工程有限公司以持有西子能源管理33%的股权向公司提供反担保。本次反担保事项构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　该事项已经公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事长王水福为关联董事，已回避表决。

　　二、 被担保人基本情况

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　三、 担保协议的主要内容

　　1、担保方：西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　2、被担保方：浙江西子能源管理有限公司

　　3、担保方式：公司提供连带责任保证

　　4、担保金额：不超过人民币5000万元

　　5、担保期限：与银行授信合同期限一致（不超过两年）

　　四、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022 年年初至披露日，公司与关联人杭州蓝尚人工环境工程有限公司及其同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度为22,850万元。本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为22,748万元（均为对合并报表范围内子公司提供担保），占公司2021年度经审计净资产的6.25%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、 独立董事事前认可和独立意见

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　本次公司对控股子公司提供融资授信担保，并接受少数股东杭州蓝尚人工环境工程有限公司提供反担保，系子公司实际开展业务需要。本次对外担保事项不会对公司的日常经营产生重大影响，亦不会损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。因此同意将《关于公司对子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事的独立意见

　　公司本次为控股子公司浙江西子能源管理有限公司申请银行授信5000万提供连带责任担保，同时少数股东杭州蓝尚人工环境工程有限公司以持有西子能源管理33%的股权向公司提供反担保。该事项履行了必要、合规的审批程序。本次对外担保事项不会对公司的日常经营产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东利益，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议本项议案时，关联董事依照有关规定回避表决，审议程序合法、有效。因此，我们一致同意《关于公司对子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　七、 董事会意见

　　公司为控股子公司浙江西子能源管理有限公司的银行融资授信提供担保，是出于其业务发展需要，有利于缓解资金压力，拓展融资渠道。西子能源管理的少数股东将以其持有的该公司股权比例向公司提供反担保，担保公平、对等。

　　此次担保符合有关法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　八、 监事会意见

　　公司监事会对公司提交的《关于公司对子公司提供担保暨关联交易的议案》进行了审核，为满足子公司业务发展需要，公司向控股子公司浙江西子能源管理有限公司提供连带责任担保并接受少数股东对该子公司提供的反担保，具有必要性、合理性，关联董事依法回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此我们同意为子公司西子能源管理向中国农业银行杭州城东新城支行申请融资授信提供担保。

　　九、 备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十二次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、第五届监事会第十五次临时会议决议；

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十三日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2022-056

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于召开公司2022年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）于 2022年7月22日召开第五届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年8月15日（星期一）召开公司2022年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、 股东大会召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议时间：2022年8月15日（星期一）下午2：00，会期半天；

　　② 网络投票时间：2022年8月15日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月15日上午9:15—9:25，9：30—11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年8月15日上午9：15至下午3：00的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　6、 股权登记日：2022年8月8日（星期一）

　　7、 出席对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2022年8月8日（星期一）。在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件三）。

　　（2） 西子清洁能源装备制造股份有限公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、  现场会议召开地点：杭州市上城区大农港路1216号公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　表一 本次股东大会提案编码事例表

　　上述提案已经公司第五届董事会第三十二次临时会议和第五届监事会第十五次临时会议审议通过并披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　议案（1）（2）（3）属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2022年8月10日和8月11日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（3）出席现场会议时均需带上原件。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样

　　通讯地址：浙江省杭州市上城区大农港路1216号

　　邮编：310021

　　传真号码：0571-85387598

　　（三）登记时间：2022年8月10日和8月11日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　五、其他事项：

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市上城区大农港路1216号

　　邮政编码：310021

　　联系电话：0571-85387519

　　传真：0571-85387598

　　联系人：濮卫锋

　　2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　七、会议附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东参会登记表

　　附件三：授权委托书（格式）

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月二十三日

　　附件一 ：参加网络投票的具体操作流程

　　（一） 网络投票的程序

　　1、投票代码：362534

　　2、投票简称：西子投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二） 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022 年 8 月 15 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年8 月15日 9:15--15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二 ：

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司2022第一次临时股东大会

　　股东参会登记表

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托            先生/女士代表本人（本公司）出席西子清洁能源装备制造股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托股东签名（法人股东盖章、法定代表人签名）：____________

　　委托股东身份证或营业执照号码：___________________

　　委托股东持股数：__________________________

　　委托股东证券帐户号码：_______________________

　　受托人签名：____________________________

　　受托人身份证号码：_________________________

　　委托日期：_____________________________

　　（注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）