中国铝业股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业        公告编号：临2022-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年7月24日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。会议由公司董事长刘建平先生主持，部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于公司拟收购云南铝业股份有限公司19%股权的议案

　　经审议，董事会同意公司通过非公开协议方式以现金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）持有的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）19%股权（即658,911,907股股份），交易对价为人民币6,661,599,379.77元。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议，并建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本次股权收购事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　由于公司、云冶集团及云铝股份同受中国铝业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司全体独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划，有利于进一步解决公司与云铝股份的同业竞争问题，有效减少公司日常关联交易，有助于更好发挥公司与云铝股份的业务协同性，发展绿色铝产业，推动公司高质量发展；收购云铝股份亦有利于优化公司财务指标，提升公司核心竞争力和市场价值，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易系公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟收购云南铝业股份有限公司19%股权的公告》。

　　表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

　　二、审议批准了关于公司聘任联席公司秘书的议案

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经董事会审议，同意解聘王军先生的公司秘书职务，并聘任葛小雷先生、吴嘉雯女士为联席公司秘书。前述安排已获得香港联交所批准。

　　表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议批准了关于变更公司在香港联交所电子呈交系统授权人士的议案

　　经审议，董事会同意将公司在香港联交所电子呈交系统（以下简称“ESS系统”）授权人士由原来的王军先生（第一授权人士）及赵红梅女士（第二授权人士）变更为葛小雷先生（第一授权人士）及高立东先生（第二授权人士）。

　　同时，董事会同意授权联席公司秘书具体负责办理与本次变更ESS系统授权人士相关的一切事宜。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2022年7月24日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业      公告编号：临2022-043

　　中国铝业股份有限公司关于

　　拟收购云南铝业股份有限公司19%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）拟通过非公开协议方式以现金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）19%股权（即658,911,907股股份），交易对价为人民币6,661,599,379.77元。

　　2.由于公司、云南冶金和云铝股份同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成重大资产重组。

　　4.本次交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第二次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决并一致通过。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　5.本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步解决公司与云铝股份的同业竞争问题，减少公司日常关联交易，公司拟通过非公开协议方式以现金收购云南冶金持有的云铝股份19%股权。截至本公告日，云铝股份总股本为3,467,957,405股，公司本次收购其19%股权，即658,911,907股。

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定，公司本次收购云铝股份19%股权的交易对价应按照公司董事会审议通过本次交易的董事会决议公告披露日前30个交易日云铝股份每日加权平均价格的算术平均值计算，为人民币10.11元/股，本次交易对价总额为人民币6,661,599,379.77元。

　　本次交易完成后，公司将持有云铝股份约29.10%的股权，成为云铝股份的第一大股东，并将云铝股份纳入公司合并报表范围。

　　（二）本次交易履行的内部决策程序

　　1.2022年7月24日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟收购云南铝业股份有限公司19%股权的议案》，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过了议案。

　　2.由于公司、云南冶金和云铝股份同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　5.本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：云南冶金集团股份有限公司

　　社会统一信用代码：91530000216520224M

　　注册资本：人民币1,734,201.9638万元

　　法定代表人：高行芳

　　注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号

　　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　　主要财务状况：截至2021年12月31日，云南冶金经审计的资产总额为人民币945.67亿元，负债总额人民币485.37亿元，净资产人民币460.30亿元。2021年度营业收入人民币646.35亿元，净利润人民币33.44亿元。

　　股权结构：中铝集团之控股子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）直接持有云南冶金99.99%的股权，并通过其附属公司云南省建设物资有限公司间接持有云南冶金0.01%的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的

　　本次交易标的为云南冶金持有的云铝股份19%股权，即658,911,907股股份。

　　云南冶金持有的云铝股份股权权属清晰，不存在第三方对标的股份主张权益并可能导致本次转让无效或造成受让方权益受损的情形。

　　（二）标的公司情况

　　公司名称：云南铝业股份有限公司

　　社会统一信用代码：9153000021658149XB

　　注册资本：人民币346,795.7405万元

　　法定代表人：张正基

　　注册地址：云南省昆明市呈贡区七甸街道

　　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窑工程专业承包。

　　主要财务状况：根据云铝股份公开披露的信息，截至2021年12月31日，云铝股份经审计资产总额为人民币378.37亿元，负债总额人民币169.27亿元，净资产人民币209.10亿元。2021年度营业收入人民币416.69亿元，净利润人民币42.12亿元。截至2022年3月31日，云铝股份的资产总额为人民币398.78亿元，负债总额人民币175.73亿元，净资产人民币223.05亿元。2022年1-3月营业收入人民币108.97亿元，净利润人民币13.78亿元。

　　云铝股份为一家在深圳证券交易上市的A股上市公司（股票代码：000807），截至本公告日，云铝股份总股本为3,467,957,405股，其中：云南冶金持有1,109,878,170股，持股比例32.00%；公司持有350,290,778股，持股比例10.10%；其他股东合计持有2,007,788,457股，持股比例57.90%。云铝股份股权结构如下：

　　（三）交易标的的定价依据

　　《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定，“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。根据前述规定，云铝股份经审计的2021年末每股净资产值为人民币5.25元，而公司本次收购云铝股份股权提示性公告日（即公司董事会审议通过本次交易的董事会决议公告披露日）前30个交易日云铝股份的每日加权平均价格的算术平均值为人民币10.11元/股，高于2021年末每股净资产值，据此计算的本次股权转让交易对价总额为人民币6,661,599,379.77元。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　2022年7月24日，公司与云南冶金就云铝股份19%股权转让事宜签订了附带生效条款的《股份转让协议》，主要内容如下:

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于进一步解决公司与云铝股份的同业竞争问题，有效减少公司的日常关联交易；云铝股份并入公司后，有助于进一步提升公司的行业地位和盈利能力，依托云铝股份在清洁能源上的优势，进一步提升公司绿色铝产能占比，有利于推动公司绿色低碳高质量发展；同时，可以更好发挥公司与云铝股份在业务和管理上的协同性，实现铝产业一体化、集约化管理，为公司带来可持续的投资回报。近年来，云铝股份业绩良好，公司收购云铝股份股权亦有利于优化公司财务指标，提升公司核心竞争力和价值，符合公司及股东的整体利益。

　　六、独立董事的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划，有利于进一步解决公司与云铝股份的同业竞争问题，有效减少公司日常关联交易，有助于更好发挥公司与云铝股份的业务协同性，发展绿色铝产业，推动公司高质量发展；收购云铝股份亦有利于优化公司财务指标，提升公司核心竞争力和市场价值，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易系公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2022年7月24日

　　备查文件：1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　4.中国铝业股份有限公司与云南冶金集团股份有限公司签署的《股份转让协议》