云南铝业股份有限公司关于控股股东股份转让 暨控股股东拟变更的提示性公告

　　证券代码：000807                    证券简称：云铝股份                     公告编号：2022-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、云南铝业股份有限公司（以下简称 “云铝股份”或“公司”）于2022年7月24日收到公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）发送的《关于云南冶金集团股份有限公司与中国铝业股份有限公司签署股份转让协议的通知》，云南冶金拟以非公开协议转让的方式将其持有的公司658,911,907股无限售流通股股份（占公司总股本的19%）转让给中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）。本次股份转让完成后，公司控股股东将变更为中国铝业，间接控股股东仍为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”），实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　2、本次权益变动尚需获得批准和核准，能否获得批准并顺利实施，仍存在不确定性，尚需履行的批准程序包括但不限于：

　　（1）云南冶金股东大会、中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）股东会审议通过本次股份转让相关议案；

　　（2）中国铝业召开股东大会审议通过本次股份转让相关议案；

　　（3）深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2022年7月24日，云南冶金与中国铝业签订《股份转让协议》，云南冶金拟通过非公开协议方式将其所持有公司658,911,907股无限售流通股股份转让给中国铝业，本次协议转让股份占公司总股本的19.00%，本次转让价格为人民币10.11元/股，转让总价为人民币6,661,599,379.77元。《股份转让协议》生效、本次权益变动后，云南冶金将不再为公司的控股股东，中国铝业将成为公司第一大股东并成为公司控股股东。公司穿透后的间接控股股东未发生变化，仍为中铝集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　本次交易完成前后，各方的持股比例变化如下：

　　二、本次权益变动双方基本情况

　　（一）转让方

　　（二）受让方

　　三、协议签署情况

　　2022年7月24日，中国铝业与云南冶金就转让公司股份签订了附带生效条款的《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：云南冶金集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：中国铝业股份有限公司

　　标的公司：云南铝业股份有限公司

　　（一）标的股份

　　甲方向乙方转让的标的股份为，甲方合法持有标的公司的658,911,907股股份（约占标的公司已发行股本总额的19%）以及由此所衍生的所有股东权益。

　　（二）转让价款

　　1、双方同意，标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定：

　　（1）标的公司就本次交易发布提示性公告之日前30个交易日标的公司的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（2）最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。

　　2、基于上述定价原则，双方同意，标的股份的每股转让价格为人民币10.11元/股，转让价款合计人民币6,661,599,379.77元（大写：陆拾陆亿陆仟壹佰伍拾玖万玖仟叁佰柒拾玖元柒角柒分）。

　　3、自本协议签署之日起至交割日期间，如标的公司发生派发股票红利、送股、资本公积或盈余公积转增股本等除权、除息事项，则标的股份数量应作相应调整，调整后的标的股份仍应为调整后标的公司已发行股本总额的19%，标的股份转让价款不变。

　　4、若在过渡期内，甲方取得了标的公司的现金分红或标的公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或由乙方从标的股份转让价款中直接扣除。

　　（三）支付方式

　　双方同意，乙方采用现金方式向甲方支付股份转让价款，具体支付方式为：乙方应在本协议生效后五个工作日内向甲方支付30%的转让价款即人民币1,998,479,813.93元（大写：壹拾玖亿玖仟捌佰肆拾柒万玖仟捌佰壹拾叁元玖角叁分），标的股份完成过户登记前向甲方支付剩余全部转让价款即人民币4,663,119,565.84元（大写：肆拾陆亿陆仟叁佰壹拾壹万玖仟伍佰陆拾伍元捌角肆分）。

　　（四）交割

　　1、双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极配合完成标的股份的过户登记手续。在办理过户登记手续过程中，凡需以双方的名义共同办理的一切事宜，双方均同意无条件配合并负责办理。

　　2、在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份过户登记手续，标的股份登记至乙方名下后，视为标的股份交割完毕。

　　3、自交割日起，标的股份对应的股东权利和义务即由乙方享有和承担。

　　4、交割完成后，甲方同意按照最新持股比例相应减少其在标的公司的董事提名人数，乙方同意按照最新持股比例相应增加其在标的公司的董事提名人数。双方同意自交割日起一个月内启动标的公司董事会的换届工作。董事会换届完成后，乙方在标的公司中的董事提名人选将过半数，届时乙方将对标的公司形成实际控制。

　　（五）过渡期安排

　　1、在过渡期内，标的公司因运营产生的盈利、亏损由甲乙双方按交割后持有标的公司的股份比例享有和承担。

　　2、在过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应当保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并作出妥善处理。

　　3、在过渡期内，甲方及标的公司保证不得转让或放弃标的公司的或者与标的公司有关的任何权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但属于标的公司进行正常经营范围的除外。

　　（六）协议的成立与生效

　　本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在同时满足下列条件之日生效：

　　1、本次交易经甲方董事会、股东大会等内部有权机构批准。

　　2、本次交易经乙方董事会、股东大会等内部有权机构批准。

　　3、本次交易经国家出资企业中国铝业集团有限公司批准。

　　四、所涉后续事项

　　根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，云南冶金将编制《云南铝业股份有限公司简式权益变动报告书》，中国铝业将编制《云南铝业股份有限公司详式权益变动报告书》，具体内容后续查阅公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　五、风险提示

　　本次权益变动已经中铝集团董事会、中国铜业董事会、云南冶金董事会、中国铝业董事会审议通过，尚需履行中国铝业股东大会审批通过、云南冶金股东大会审议通过、中国铜业股东会审议通过、取得深圳证券交易所的合规性确认等程序，能否获得及何时获得批准并顺利实施均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将持续关注本次权益变动的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　（一）云南冶金集团股份有限公司《关于云南冶金集团股份有限公司与中国铝业股份有限公司签署股份转让协议的通知》；

　　（二）云南冶金集团股份有限公司与中国铝业股份有限公司签署的《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2022年7月24日