嘉友国际物流股份有限公司关于控股 股东及其一致行动人持股比例因公司 可转债转股被动稀释超过1%的提示性公告

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际         公告编号：2022-074

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于公司可转债转股导致公司总股本增加，控股股东嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联持股数量不变，持股比例被动稀释1.14%，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）因公司可转换公司债券（以下简称“嘉友转债”或“可转债”）转股导致公司总股本增加，控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉信益”）及其一致行动人韩景华、孟联持股数量不变，持股比例由46.47%下降至45.33%，被动稀释1.14%，具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人一：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：911201163410350929

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：韩景华

　　成立日期：2015年06月24日

　　注册资本：3,000万元

　　主要经营场所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第9号）

　　经营范围：资产管理；信息系统开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、信息披露义务人二：韩景华

　　姓名：韩景华

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：内蒙古乌兰察布市

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　在公司任职情况：董事长

　　3、信息披露义务人三：孟联

　　姓名：孟联

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：北京市海淀区

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　在公司任职情况：董事、总经理

　　（二）本次权益变动情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］1341号文核准，公司于2020年8月5日向社会公开发行可转债，每张面值为人民币100元，共计720万张，发行总额72,000万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]280号文同意，公司可转债于2020年9月7日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“嘉友转债”，债券代码“113599”。“嘉友转债”自2021年2月18日起可转换为公司股份，初始转股价格为24.82元/股，最新转股价格为12.73元/股。

　　截至2022年7月4日，累计共有384,305,000元“嘉友转债”已转换成公司股份，累计因转股形成的股份数量为30,176,920股，公司总股本增加至473,918,860股，嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联持股数量不变，持股比例由50.78%下降至47.55%，被动稀释3.23%。详见公司于2022年7月6日披露的《关于控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人持股比例因公司可转债转股被动稀释的权益变动提示性公告》（公告编号：2022-059）。

　　2022年7月5日至2022年7月15日期间，共有139,946,000元“嘉友转债”已转换成公司股份，本次因转股形成的股份数量为10,993,135股，公司总股本由473,918,860股增加至484,911,995股，嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联持股数量不变，持股比例由47.55%下降至46.47%，被动稀释1.08%。详见公司于2022年7月19日披露的《关于控股股东及其一致行动人持股比例因公司可转债转股被动稀释超过1%的提示性公告》（公告编号：2022-066）。

　　2022年7月16日至2022年7月22日期间，共有154,929,000元“嘉友转债”已转换成公司股份，本次因转股形成的股份数量为12,170,118股，公司总股本由484,911,995股增加至497,082,113股，嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联持股数量不变，持股比例由46.47%下降至45.33%，被动稀释1.14%，具体变动情况如下：

　　注：合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，系四舍五入所致。

　　本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为嘉信益，实际控制人仍为韩景华、孟联。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

　　本次权益变动不触及要约收购，亦不涉及披露权益变动报告书。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际         公告编号：2022-073

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人权益变动

　　超过5%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于公司实施2021年年度权益分派方案及公司可转债转股，使控股股东嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联持股数量增加，持股比例被动减少5.18%，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动前，嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联合计持有公司股份160,955,400股，占公司总股本的50.78%。本次权益变动后，嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联合计持有公司股份225,337,560股，占公司总股本的45.60%。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉友国际”）因实施2021年年度权益分派方案及公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股，截至2022年7月21日，公司总股本增加至494,157,402股，控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉信益”）及其一致行动人韩景华、孟联持股数量由160,955,400股增加至225,337,560股，持股比例由50.78%下降至45.60%，被动减少5.18%，具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人一：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）嘉信益基本情况

　　（2）嘉信益主要合伙人情况

　　（3）嘉信益股权结构

　　2、信息披露义务人二：韩景华

　　3、信息披露义务人三：孟联

　　韩景华、孟联为公司实际控制人，嘉信益为公司控股股东。韩景华和孟联在公司首次公开发行股票并上市前签署《一致行动人协议》，协议约定双方在重大决策中保持一致，双方为一致行动人；韩景华持有嘉信益59.28%份额，孟联持有嘉信益30.72%份额，综上，嘉信益、韩景华、孟联为一致行动人。

　　（二）本次权益变动情况

　　1、持股数量因公司实施2021年年度权益分派方案而增加

　　经2021年年度股东大会审议通过，公司实施2021年年度权益分派方案，以股权登记日（2022年6月8日）登记的总股本316,972,433股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金每股转增0.4股。

　　嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联持股数量因公司实施2021年年度权益分派方案，持股数量由160,955,400股增加至225,337,560股，持股比例不变，仍为50.78%，具体情况如下：

　　注：上述新增无限售条件流通股份于2022年6月10日起上市流通。

　　2、持股比例因公司可转债转股而减少

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］1341号文核准，公司于2020年8月5日向社会公开发行可转债，每张面值为人民币100元，共计720万张，发行总额72,000万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]280号文同意，公司可转债于2020年9月7日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“嘉友转债”，债券代码“113599”。“嘉友转债”自2021年2月18日起可转换为公司股份，初始转股价格为24.82元/股，最新转股价格为12.73元/股。

　　因公司股票自2022年5月31日至2022年7月1日连续23个交易日内有15个交易日的收盘价格高于“嘉友转债”转股价格的130%，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发“嘉友转债”的有条件赎回条款。公司于2022年7月1日召开第二届董事会第五十四次会议审议通过了《关于提前赎回“嘉友转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，按照100.584元/张的赎回价格，对赎回登记日（2022年7月25日）登记在册的“嘉友转债”全部赎回。本次提前赎回完成后，“嘉友转债”将自2022年7月26日起在上海证券交易所摘牌。

　　截至2022年7月21日，累计共有641,947,000元“嘉友转债”已转换成公司股份，累计因转股形成的股份数量为50,415,462股，公司总股本增加至494,157,402股，嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联持股数量不变，持股比例由50.78%下降至45.60%，被动减少5.18%。

　　嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联本次权益变动情况如下：

　　注：合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，系四舍五入所致。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。本次权益变动不触及要约收购，内容详见《嘉友国际简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：嘉友国际物流股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：嘉友国际

　　股票代码：603871

　　信息披露义务人一：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　主要经营场所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第9号）

　　通讯地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第9号）

　　信息披露义务人二：韩景华

　　住所：内蒙古乌兰察布市

　　通讯地址：北京市石景山区城通街26号院2号楼23-24层

　　信息披露义务人三：孟联

　　住所：北京市海淀区

　　通讯地址：北京市石景山区城通街26号院2号楼23-24层

　　权益变动性质：持股数量增加、持股比例减少

　　签署日期：2022年7月25日

　　声 明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在嘉友国际物流股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉友国际物流股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，系四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　1、嘉信益基本情况

　　2、嘉信益主要合伙人情况

　　3、嘉信益股权结构

　　（二）信息披露义务人二：韩景华

　　（三）信息披露义务人三：孟联

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　信息披露义务人韩景华、孟联为公司实际控制人，嘉信益为公司控股股东。韩景华和孟联在公司首次公开发行股票并上市前签署《一致行动人协议》，协议约定双方在重大决策中保持一致，双方为一致行动人；韩景华持有嘉信益59.28%份额，孟联持有嘉信益30.72%份额，综上，嘉信益、韩景华、孟联为一致行动人，具体股权关系如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　（一）持股数量因公司实施2021年年度权益分派方案而增加

　　经2021年年度股东大会审议通过，公司实施2021年年度权益分派方案，以股权登记日（2022年6月8日）登记的总股本316,972,433股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金每股转增0.4股。

　　嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联持股数量因公司实施2021年年度权益分派方案，持股数量由160,955,400股增加至225,337,560股，持股比例不变，仍为50.78%，具体情况如下：

　　注：上述新增无限售条件流通股份于2022年6月10日起上市流通。

　　（二）持股比例因公司可转债转股而减少

　　经中国证监会证监许可［2020］1341号文核准，公司于2020年8月5日向社会公开发行可转债，每张面值为人民币100元，共计720万张，发行总额72,000万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]280号文同意，公司可转债于2020年9月7日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“嘉友转债”，债券代码“113599”。“嘉友转债”自2021年2月18日起可转换为公司股份，初始转股价格为24.82元/股，最新转股价格为12.73元/股。

　　因公司股票自2022年5月31日至2022年7月1日连续23个交易日内有15个交易日的收盘价格高于“嘉友转债”转股价格的130%，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发“嘉友转债”的有条件赎回条款。公司于2022年7月1日召开第二届董事会第五十四次会议审议通过了《关于提前赎回“嘉友转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，按照100.584元/张的赎回价格，对赎回登记日（2022年7月25日）登记在册的“嘉友转债”全部赎回。本次提前赎回完成后，“嘉友转债”将自2022年7月26日起在上海证券交易所摘牌。

　　截至2022年7月21日，累计共有641,947,000元“嘉友转债”已转换成公司股份，累计因转股形成的股份数量为50,415,462股，公司总股本增加至494,157,402股。嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联持股数量不变，持股比例由50.78%下降至45.60%，被动减少5.18%。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《收购办法》、《准则第15号》等相关规定及承诺，及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联合计持有公司股份160,955,400股，占公司总股本的50.78%。

　　二、本次权益变动情况

　　2021年12月18日至2022年7月21日，嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联因公司实施2021年年度权益分派方案，持股数量由160,955,400股增加至225,337,560股；因公司可转债转股，持股比例由50.78%下降至45.60%，被动减少5.18%。

　　本次权益变动后，嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联合计持有公司股份225,337,560股，占公司总股本的45.60%。

　　信息披露义务人本次权益变动情况如下：

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。截至本报告书签署日，韩景华、孟联不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形且最近三年不存在证券市场不良诚信记录。

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。

　　三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况

　　前次权益变动时间：2021年12月17日（2021年非公开发行新增股份登记日及股份转让协议签署日）

　　前次权益变动方式：持股比例因2021年非公开发行股票由71.25%下降至64.15%（被动减少7.10%），因协议转让股份由64.15%下降至50.78%（主动减少13.37%）；持股数量因协议转让股份由203,330,400股减少至160,955,400股（主动减持42,375,000股），上述协议转让股份于2022年2月21日完成过户登记。

　　信息披露义务人前次权益变动情况如下：

　　内容详见嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联于2021年12月22日在上海证券交易所网站披露的《嘉友国际简式权益变动报告书》。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　2021年12月17日，嘉信益及其一致行动人韩景华、孟联与紫金矿业集团股份有限公司全资子公司紫金国际贸易有限公司（以下简称“紫金国贸”）签署《股份转让协议》，以每股18.873元（含税）的转让价格合计向紫金国贸转让公司股份42,375,000股，占公司总股本的13.37%，上述协议转让股份于2022年2月21日在中国结算上海分公司办理完毕过户登记手续，具体情况如下：

　　单位：股

　　除上述情形外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在依据中国证监会或上海证券交易所规定及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：韩景华

　　2022年7月25日

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：韩景华

　　2022年7月25日

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：孟联

　　2022年7月25日

　　第八节 备查文件

　　一、信息披露义务人的企业法人营业执照；

　　二、信息披露义务人的身份证明文件；

　　三、信息披露义务人主要合伙人的身份证明文件。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：韩景华

　　2022年7月25日

　　信息披露义务人：韩景华

　　2022年7月25日

　　信息披露义务人：孟联

　　2022年7月25日