苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002081         证券简称：金螳螂          公告编号：2022-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的限制性股票共涉及44名激励对象，共计16,020,000股，占回购注销前公司总股本的0.60%；其中，首次授予的限制性股票的回购数量为12,820,000股，回购价格为3.99元/股；预留授予的限制性股票的回购数量为3,200,000股，回购价格为4.01元/股。

　　2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由2,671,343,689股减至2,655,323,689股。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，并于2022年5月23日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司层面业绩考核未达成，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，需对第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的合计16,020,000股限制性股票进行回购注销。注销完成后，公司总股本将减少16,020,000股，注册资本将减少16,020,000元，即公司总股本将调整至2,655,323,689股，注册资本将调整至2,655,323,689元。

　　现就有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施简述

　　1、2018年10月29日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2018年10月30日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

　　2、2018年10月30日至2018年11月12日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会于2018年11月13日召开了第五届监事会第五次临时会议，对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年11月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年11月21日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

　　4、2018年12月17日，公司召开了第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年12月17日为授予日，向符合条件的32名激励对象授予3,310万股限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2019年1月11日，公司完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的登记工作，向32名激励对象授予3,310万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月15日。

　　6、2019年11月15日，公司召开了第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2019年11月15日为限制性股票预留部分的授予日，向14名激励对象授予800万股预留限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2020年1月22日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向14名激励对象授予800万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，本次预留部分限制性股票上市日为2020年1月23日。

　　8、2020年4月23日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2018年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司在2019年度股东大会审议通过公司《2019年年度报告》之后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。同时，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象杨鹏、谢进军因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的105.00万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为3.99元/股。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。

　　9、2020年5月15日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容于2020年5月16日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

　　10、2020年6月4日，公司完成了为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售的工作，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（2020-032），此次解除限售股份可上市流通的日期为2020年6月9日。

　　11、2020年7月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已办理完成，公司总股本变更为2,683,358,689股，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2020-033）。

　　12、2021年1月15日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在预留限制性股票第一个限售期届满后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。

　　13、2021年1月25日，公司完成了为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售的工作，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（2021-007），此次解除限售股份可上市流通的日期为2021年1月27日。

　　14、2021年4月28日，公司召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，需对第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的合计12,015,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。

　　15、2021年5月21日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度报告及其摘要》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容于2021年5月22日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

　　16、2021年7月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已办理完成，公司总股本变更为2,671,343,689股，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2021-046）。

　　17、2022年4月28日，公司召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司层面业绩考核未达成，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，需对第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的合计16,020,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。

　　18、2022年5月23日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度报告及其摘要》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容于2022年5月24日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1、回购注销的原因、数量、人数

　　本次拟回购注销的限制性股票共涉及44名激励对象，共计16,020,000股，占回购注销前公司总股本的0.60%，其回购注销原因如下：根据公司《2018年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，本激励计划第三个解除限售期的公司业绩考核目标为公司需满足下列两个条件之一：1、以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；2、以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年年度审计报告》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2021年年度审计报告》，本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达成，具体情况如下：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　2、回购价格

　　根据公司《激励计划》“第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”，同时根据“第七章限制性股票的回购注销”中“三、回购价格的调整方法”规定，“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　公司2018年年度权益分派方案为：以公司总股本2,676,408,689股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2元（含税）；公司2019年年度权益分派方案为：以公司总股本2,684,408,689股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2元（含税）；公司2020年年度权益分派方案为：以公司总股本2,683,358,689股扣除已回购股份26,937,452股后的2,656,421,237股为基数，向全体股东按每10股派现金红利人民币2元（含税）。红利均由公司代收，因此回购价格不做调整。

　　公司2021年度权益分派预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。公司2021年度权益分派预案及本次限制性股票回购注销等事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。公司2021年度的权益分派不涉及现金红利派发，因此回购价格不作调整。

　　综合上述规定及实际情况，公司未向上述激励对象发放现金股利，回购其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票时应作相应会计处理。

　　根据公司《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予部分的限制性股票以授予价格3.99元/股进行回购注销；预留部分的限制性股票以授予价格4.01元/股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划全部实施完成。

　　3、回购注销的总额及资金来源

　　本次拟回购限制性股票总金额为63,983,800元，回购资金为公司自有资金。

　　4、股份回购注销实施情况

　　2022年5月24日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（编号：2022-024）。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　公司已向激励对象归还相应的出资本金，共计63,983,800元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次回购注销部分限制性股票事项出具验资报告（容诚验字[2022]230Z0195号）。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截止本公告披露日本次回购注销事宜已办理完成，公司总股本变更为2,655,323,689股，后续公司将依法办理相关的工商变更手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由2,671,343,689股减至2,655,323,689股。变动如下：

　　单位：股

　　注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　四、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　公司本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由2,671,343,689股减至2,655,323,689股，导致公司股东持股比例发生变动。本次回购注销部分限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次回购注销部分限制性股票前：截止本公告披露日，公司实际控制人朱兴良先生持有公司股份18,327,718股，占公司总股本的0.69%；公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司实际持有公司股份652,805,330股，占公司总股本的24.44%；公司第二大股东GOLDEN FEATHER CORPORATION持有公司股份635,042,264股，占公司总股本的23.77%。公司实际控制人朱兴良先生及其一致行动人苏州金螳螂企业（集团）有限公司、GOLDEN FEATHER CORPORATION累计持有金螳螂股份占公司总股本的比例为48.90%。

　　本次回购注销部分限制性股票完成后：公司实际控制人朱兴良先生持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为0.69%；公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司实际持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为24.58%；公司第二大股东GOLDEN FEATHER CORPORATION持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为23.92%。公司实际控制人朱兴良先生及其一致行动人苏州金螳螂企业（集团）有限公司、GOLDEN FEATHER CORPORATION累计持有金螳螂股份占公司新股本的比例为49.19%。

　　五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会损害公司和全体股东的利益，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月二十五日