上海紫江企业集团股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600210           证券简称：紫江企业         编号：临2022-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2022年7月21日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第十二次董事会会议的通知，并于2022年7月26日以通讯方式召开。公司共有9名董事，9名董事出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于转让上海数讯信息技术有限公司13.72%股权的议案（详见“临2022-016上海紫江企业集团股份有限公司关于转让上海数讯信息技术有限公司13.72%股权的公告”）

　　公司拟与大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）签订《上海紫江企业集团股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司关于上海数讯信息技术有限公司之股权转让协议》，以人民币1.6464亿元转让公司所持有的上海数讯13.72%股权。

　　本次交易完成后，公司将不再持有上海数讯的股权，有利于聚焦主营业务，提升抗风险能力。若本次交易顺利交割，预计将对公司2022年度利润水平产生积极影响。经初步测算，预计贡献税前利润7,300万元左右。

　　本次交易完成后，公司与大众交通、上海数讯不存在关联交易和同业竞争。本次交易不会对公司正常的生产经营活动造成影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于董事会授权经营管理层全权办理与转让上海数讯信息技术有限公司13.72%股权有关事宜的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月27日

　　证券代码：600210         证券简称：紫江企业        公告编号：临2022-016

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　关于转让上海数讯信息技术有限公司

　　13.72%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　本公司、公司：上海紫江企业集团股份有限公司

　　大众交通：大众交通（集团）股份有限公司

　　上海数讯：上海数讯信息技术有限公司

　　《股权转让协议》：《上海紫江企业集团股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司关于上海数讯信息技术有限公司之股权转让协议》

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司与大众交通签订《上海紫江企业集团股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司关于上海数讯信息技术有限公司之股权转让协议》，以人民币1.6464亿元转让公司所持有的上海数讯13.72%股权。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2022年7月26日，公司与大众交通签订《上海紫江企业集团股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司关于上海数讯信息技术有限公司之股权转让协议》，确定以上海东洲资产评估有限公司采用市场法进行估值测算并出具的估值报告（东洲咨报字【2022】第0101号）所载估值结论为基础（估值基准日为2021年12月31日），以人民币1.6464亿元转让公司所持有的上海数讯13.72%股权。

　　本次转让前及转让后上海数讯股权结构如下：

　　（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况

　　2022年7月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让上海数讯信息技术有限公司13.72%股权的议案》，同意本次转让股权事项并授权管理层签署相关协议。

　　（三）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：大众交通（集团）股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000607216596U

　　成立时间：1994年06月06日

　　注册地址：上海市中山西路1515号大众大厦22楼

　　法定代表人：杨国平

　　注册资本：236,412.2864万人民币

　　经营范围：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。

　　实际控制人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（二）交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　公司名称：上海数讯信息技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000631527060H

　　成立日期：1999年07月06日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢23301-23313、23315室

　　法定代表人：裴影杰

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：数据通信、网络接入、信息增值服务及信息资源的开发与服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络产品、通信产品以及各类电子产品的开发、生产、销售，通信工程，增值电信业务（详见许可证），建筑智能化系统集成，楼宇智能化系统工程，安防工程。

　　（二）公司业务及所属行业发展状况

　　1、上海数讯信息技术有限公司目前从事的业务分为数据通信和信息化服务，公司主营数据中心（IDC）、宽带接入（ISP）、网络线路（NSP）及其他IT增值服务（ITSP），致力于为企业、金融机构和政府部门提供包括数据中心托管、Internet接入、数据网络及通信增值服务等整体解决方案。自成立以来，公司从集成工程和园区宽带接入业务起步，逐渐确定了数据通信的主业定位，基本实现了向数据中心（IDC）及增值服务为主的业务转型，目前已成为上海本地领先的数据中心服务商。

　　2、互联网数据中心（InternetDataCenter）简称IDC，属于互联网底层应用服务。IDC服务商通过租用电信运营商的标准机房、带宽资源，为客户提供服务器托管、租用、带宽以及增值服务。互联网内容提供商将互联网内容存储在IDC机房的托管服务器中，并通过IDC服务商的带宽端口供用户访问接入。用户通过电脑、手机、IPAD等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。

　　3、随着互联网产业的高速发展和数据流量的大幅增加，企业用于对数据中心的成本投资及运营维护难度逐步增大，在这种情况下，企业外包数据中心服务的倾向和动力大大增强，对数据中心服务的需求大幅提高。其中，第三方数据中心服务企业主要承接因各领域企业自建或运维数据中心成本过高而转移过来的数据中心需求。在数据量大幅增长的背景下，企业租用数据中心服务优势明显。受互联网经济快速发展等影响，中国数据中心服务市场保持稳步增长。

　　4、上海数讯相关建设项目获主管部门审核同意项目节能评估报告。项目经验收，符合《中华人民共和国节约能源法》《企业投资项目事中事后监管办法》等法律法规的规定，主要能耗设备选型符合国家、本市相关标准及规范要求，通过了节能验收。

　　（三）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、定价依据：根据大众交通于2022年7月2日披露《大众交通（集团）股份有限公司关于受让上海数讯信息技术有限公司30%股权的公告》（公告编号：临2022-033），大众交通委托上海东洲资产评估有限公司采用市场法进行估值测算并出具的估值报告（东洲咨报字【2022】第0101号）所载估值结论为基础（估值基准日为2021年12月31日），以人民币3.6亿元受让上海鹰虹所持有的上海数讯30%股权。

　　参照上述具有证券从业资质的评估机构所出具的估值报告作为定价依据，经公司和大众交通双方协商确认，本次公司转让上海数讯13.72%股权（686万股）对价款为人民币16,464万元（大写：人民币壹亿陆仟肆佰陆拾肆万元整）。

　　（二）评估内容

　　1、评估基准日：2021年12月31日

　　2、估值范围：上海数讯信息技术有限公司全部资产和负债

　　3、评估价值类型：本次估值选取的价值类型为市场价值。

　　市场价值是一个价值定义，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　本次估值过程中并未考虑特别价值。特别价值的定义为特别买方愿意支付的超出市场价值的价格。这种超额对价可能是由于：竞争的减少或消除、成本的节约、对特定公司影响或控制的增加、其他协同效应。

　　选取主营业务收入与标的公司相似的对比企业的主要选举过程如下：

　　（1）对比公司必须至少有二年的上市历史；

　　（2）对比公司近两年内经营持续盈利；

　　（3）对比公司主营业务收入与被评估单位相同，即主营业务收入来源于IDC及其增值、运营管理服务；

　　（4）在筛选各类上市公司案例中充分考虑了可比上市公司在经营范围、主营业务情况、基准日时盈利情况，企业规模等相关指标与标的企业的匹配程度。

　　4、主要假设

　　根据与委托人大众交通的讨论，估值机构在本次估值中采用了以下主要估值假设，估值人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结果的责任。

　　（1）假设估值对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低估值对象的真实价值；

　　（2）针对估值基准日标的公司所处市场环境、产业政策、资产实际状况的了解，假设标的公司持续经营；

　　（3）本次估值，除特殊说明外，未考虑标的公司股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对估值价值的影响；

　　（4）假设标的公司提供的各项基础资料和财务信息真实、准确、完整。

　　5、估值结论

　　目标公司是一家软件和信息技术服务公司，属于信息技术业。故该类型企业考虑可以采用PB、PE作为比较分析的价值比率。

　　通过价值比率来估算标的公司股权价值，估算表格如下：

　　五、交易合同的主要内容及履约安排

　　甲方：上海紫江企业集团股份有限公司

　　乙方：大众交通（集团）股份有限公司

　　紫江企业为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，系目标公司股东之一，认缴出资为人民币686万元且均已实缴到位，持有目标公司13.72%的股权。

　　大众交通为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，系目标公司股东之一，认缴出资为人民币2,284万元且均已实缴到位，持有目标公司45.68%的股权。

　　（一）紫江企业拟按照本协议约定将其持有的上海数讯13.72%的股权转让给大众交通，大众交通亦同意受让前述标的股权。本次交易完成后，紫江企业将不再持有上海数讯股权，大众交通将持有上海数讯59.4%的股权。

　　转让方在此承诺标的股权不存在任何权属瑕疵或权属争议，未被设置任何权利负担或者他项权利，且不存在任何影响本次交易的其他许可、交易或安排。

　　（二）股权转让对价及其支付方式

　　1、本次标的股权转让的交易对价以具有证券从业资质的评估机构所出具的估值报告作为定价依据，经甲乙双方协商确认为人民币16,464万元（大写：人民币壹亿陆仟肆佰陆拾肆万元整），由受让方按照本协议约定分两笔支付，其中第一笔股权转让款金额为人民币4,939.2万元（大写：人民币肆仟玖佰叁拾玖万贰仟元整），第二笔股权转让款金额为人民币11,524.80万元（大写：人民币壹亿壹仟伍佰贰拾肆万捌仟元整）。

　　2、股权转让对价款的支付先决条件及支付方式

　　2.1 第一笔股权转让款的支付取决于以下付款先决条件的全部满足：

　　（1）本协议经双方有效签署并生效；

　　（2）紫江企业、大众交通已取得完成本次交易所需的全部内部决议、许可、同意、批准或授权；

　　（3）截至股权转让对价款支付日，标的股权不存在任何权属瑕疵或权属争议且未被设置任何权利负担，甲方关于标的股权的相关陈述与保证持续真实、准确、完整且有效；

　　（4）甲乙双方已签署附生效条件的表决权委托协议，明确在受让方指定人士被任命为目标公司董事之前，转让方委派至目标公司董事会的董事应将其董事职权授权给受让方所书面指定的人士行使，前述董事职权包括但不限于出席董事会会议以及就董事会审议事项进行表决等董事职权。

　　2.2 第二笔股权转让款的支付取决于以下付款先决条件的全部满足：

　　（1）截至第二笔股权转让款支付日，第一笔股权转让款的支付先决条件持续满足；

　　（2）甲乙双方分别向目标公司发送《股东之间股权转让通知书》，要求目标公司相应修改公司章程及股东名册，前述文件均需已体现本次股权转让交易之交易结果，即已将乙方记载为持有目标公司59.4%股权的股东；

　　（3）乙方已获得目标公司所签发的新出资证明书，且目标公司的公司章程及股东名册中已将乙方记载为持有目标公司59.4%股权的股东；

　　（4）甲乙双方已就本次股权转让交易完成全部相关工商变更登记备案手续。

　　3、前述股权转让对价款支付先决条件经确认全部满足之日起【3】个工作日内，乙方将标的股权转让对价款分别支付至甲方指定的收款账户。

　　（三）交割

　　本协议双方一致认可，甲乙双方已就本次股权转让交易完成工商变更登记备案手续且标的公司已获得由其住所地工商行政管理部门出具的关于本次交易的《登记确认通知书》之日为本次股权转让交易的交割日。本协议双方均一致认可，自交割日起，甲方不再为标的公司股东，不再享有标的股权任何股东权益亦不再承担标的股权的任何股东义务；乙方成为标的股权股东，享有标的股权的全部股东权益亦承担标的股权的全部股东义务。

　　（四）税费承担

　　双方应支付本协议的议定和订立所发生的各自费用和开支，且除非本协议另行明确约定以外，也应各自承担中国法律项下要求缴纳的税费或其它政府收费。

　　（五）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，本协议中的任一方违反或怠于履行或承担其在本协议中所作出或所承担的承诺、陈述、保证或义务的，作为违约方其应当就守约方由此所遭受的实际损失赔偿守约方不超过标的股权转让总价款15%的违约金，如前述违约金仍无法弥补乙方所遭受的实际损失的，违约方应当就其差额部分承担足额赔偿的责任。

　　2、若本协议任何一方违反本协议保密条款的，违约方应向守约方支付人民币100万元的违约金。

　　（六）适用法律及争议解决

　　1、本协议的效力、解释和执行以及其中的争议解决应受中华人民共和国法律管辖。

　　2、双方在履行本协议过程中发生争议，应协商解决。如果在友好协商开始后三十（30）日内不能通过协商解决争议，或者任何一方拒绝进行友好协商，双方约定争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照届时的仲裁规则裁决。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易完成后，公司将不再持有上海数讯的股权，有利于聚焦主营业务，提升抗风险能力。若本次交易顺利交割，预计将对公司2022年度利润水平产生积极影响。经初步测算，预计贡献税前利润7,300万元左右。

　　2、本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司正常的生产经营活动造成影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次交易完成后，公司与大众交通、上海数讯不存在关联交易和同业竞争。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议

　　2、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见

　　3、《上海紫江企业集团股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司关于上海数讯信息技术有限公司之股权转让协议》

　　4、《大众交通（集团）股份有限公司拟收购上海数讯信息技术有限公司部分股权的估值报告》

　　5、《上海数讯信息技术有限公司2021年度审计报告及财务报表》

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月27日