宁波德业科技股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份        公告编号：2022-049

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月26日上午10时在公司9楼会议室召开第二届监事会第十四次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议于2022年7月21日以书面、电话等方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事刘远进、贺仕林、来二航以现场参会形式参加了会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。

　　本次会议由刘远进先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　本次股票期权激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意公司以2022年7月26日为本次股权激励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的312名激励对象授予408.1000万份股票期权，行权价格为219.02元/股。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-050）。

　　在监事会表决过程中，贺仕林、来二航系关联监事，回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月27日

　　● 备查文件

　　第二届监事会第十四次会议决议

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份        公告编号：2022-048

　　宁波德业科技股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月26日上午9时在公司9楼会议室召开第二届董事会第十四次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年7月21日以书面、电话等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，经审议，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定公司以2022年7月26日为本次股权激励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的312名激励对象授予408.1000万份股票期权，行权价格为219.02元/股。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-050）。

　　在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　上网公告附件    1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月27日

　　● 备查文件

　　第二届董事会第十四次会议决议

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份        公告编号：2022-050

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于向2022年股票期权激励计划激励对象

　　首次授予股票期权的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授予日：2022年7月26日

　　● 股票期权授予数量：408.1000万份

　　宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年7月26日召开第二届董事会第十四次会议，确定公司以2022年7月26日为本次股权激励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的312名激励对象授予408.1000万份股票期权，行权价格为219.02元/股。

　　一、本次激励计划权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年7月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实<宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2022年7月6日至2022年7月15日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年7月19日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年7月26日为本激励计划的首次授予日，拟授予312名激励对象408.1000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，只有同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划中股票期权的授予条件已经成就。

　　（三）本次股票期权授予的具体情况

　　1、首次授予日：2022年7月26日

　　2、首次授予数量：408.1000万份

　　3、授予人数：312人

　　4、行权价格：219.02元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股

　　6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）有效期

　　本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。

　　（3）可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：

　　① 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　（4）行权安排

　　本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。

　　7、股票期权在各激励对象间的分配情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、预留股票期权的激励对象将在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定，超过12个月未明确预留股票期权激励对象的，预留权益失效。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　本次股票期权激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意公司以2022年7月26日为本次股权激励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的312名激励对象授予408.1000万份股票期权，行权价格为219.02元/股。

　　三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型计算股票期权的公允价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）对股票期权的公允价值进行计算，并于2022年7月26日运用该模型对首次授予的股票期权进行了测算。

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

　　公司已于2022年7月26日授予股票期权，根据会计准则规定，本激励计划首次授予的股票期权的成本摊销情况如下表所示：

　　上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

　　四、独立董事的独立意见

　　独立董事关于向本次激励计划激励对象首次授予股票期权事宜发表独立意见如下：

　　1、董事会确定本次激励计划的首次股票期权授予日为2022年7月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

　　3、本次股票期权激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　综上，独立董事一致同意公司以2022年7月26日为本次股权激励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的312名激励对象授予408.1000万份股票期权，行权价格为219.02元/股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（宁波）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等规定；本激励计划的授予条件已经满足，德业股份实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等规定；本激励计划尚需按照《管理办法》等规定履行后续程序。

　　六、独立财务顾问意见    平安证券股份有限公司认为：德业股份本次股票期权激励计划的首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授权日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，宁波德业科技股份有限公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月27日