天际新能源科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 暂缓授予登记完成的公告

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2022-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次授予的限制性股票上市日期：2022年7月29日

　　2、 本次限制性股票暂缓授予数量：30.00万股，占公司总股本40,825.2567万股的0.07%

　　3、本次限制性股票暂缓授予价格：13.91元/股

　　4、本次限制性股票暂缓授予人数：1人

　　5、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　天际新能源科技股份有限公司（原名称为“广东天际电器股份有限公司”，以下简称“公司”）于2022年7月19日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——股权激励》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）暂缓授予相关股票的登记工作，具体情况公告如下：

　　一、本激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

　　（三）公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

　　（四）2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（五）2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　（六）2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5月31日上市。

　　（七）2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　二、限制性股票的暂缓授予情况

　　（一）授予日：2022年7月19日

　　（二）授予数量：30.00万股

　　（三）授予人数：1人

　　（四）授予价格：13.91元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%；

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（七）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

　　1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、本激励计划暂缓授予的限制性股票在暂缓授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、30%、20%。

　　暂缓授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　三、本激励计划的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（三）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　四、激励对象名单及获授限制性股票的数量与前次公示情况一致性的说明

　　本次授予登记完成的激励对象名单及获授限制性股票的数量与公司在2022年7月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象名单（授予日）》一致。

　　五、本次授予股份的认购资金的验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月21日出具了大华验字[2022]000484号《验资报告》，截至2022年7月20日，公司1名激励对象以货币资金缴纳人民币4,173,000元，其中新增股本人民币300,000元，剩余部分人民币3,873,000元计入资本公积。

　　截至2022年7月20日，公司由原来注册资本人民币408,252,567元变更为人民币408,552,567元。

　　六、本次授予限制性股票的登记完成情况

　　（一）本次限制性股票暂缓授予日为2022年7月19日，暂缓授予股份的上市日期为2022年7月29日。

　　（二）公司股本结构变动情况

　　注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（三）按新股本计算的每股收益调整情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按新股本408,552,567股摊薄计算，公司2021年度每股收益为1.8236元，由此产生的摊薄影响提请各位股东注意。

　　七、参与本次授予人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经自查，暂缓授予激励对象杨志轩先生在限制性股票授予前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　八、本次授予是否导致上市公司不符合上市条件、是否导致公司控制权发生变化

　　本次限制性股票的授予不会导致公司不符合上市条件。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由408,252,567股增加到408,552,567股，控股股东持股数量为83,779,180股，占公司总股本比例由20.52%变更为20.51%。本次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　九、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票30.00万股，按照会计处理方法，测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为345.30万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　　董事会已确定2022年7月19日向暂缓授予的激励对象授予限制性股票，公司根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十、本次授予限制性股票所募集资金的用途

　　本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十一、备查文件

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2022]000484号《验资报告》。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月27日