高升控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所2021年 年报二次问询函回复的公告

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2022-60号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司2021年年报的二次问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第527号），公司组织相关各方对年报二次问询函所涉问题进行了认真核查，现将相关问题回复说明如下：

　　问题1、年报及回函显示，（1）2017年，你公司通过收购深圳创新云海科技有限公司股权的方式变更部分云安全系统项目（募投项目之一）的实施方式，相应实施主体变更为深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”），并将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目（以下简称“二期项目”）；（2）2017年3月28日，创新云海与九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）签署《项目用电委托协议书》及补充协议，在上述协议履行期间，深圳市发改委出台相关政策，导致获得能耗指标的批复难度增大，九州恒盛未取得相关能耗用电批复及办理相关报装全部电力相关手续，不具备签署电力工程的建设工程合同条件，导致扩建项目停滞；（3）2018年12月，创新云海与中通服咨询设计研究院有限公司（以下简称“中通服”）签署《用户电力工程施工合同》，中通服将负责二期项目电力工程的设计、报装报建、安装等，因有关政策调整等原因，中通服未能完成合同义务，双方于2019年12月10日签署《深圳盐田港云计算中心项目电力工程合同终止协议》；（4）2020年4月8日，创新云海与四川四海云能电力设计有限公司（以下简称“四川四海”）、北京四海云能科技有限公司（以下简称“北京四海”）签署二期项目的《用户电力工程施工合同》，合同约定工程及服务工作包含外电市工勘设计，外电市能评手续及报装报建等；（5）2021年5月28日，创新云海与北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“北京中网”）、四川四海签署《总承包合同》，开始着手进行二期项目的施工及设备采购等工作；（6）2017年6月公司支付二期项目咨询费用52.50万元、供电立项及工程预付款2,950万元（另以自有资金支付50万）；2021年5月支付施工预付款6，000万元，合计9，002.50万元；（7）因受疫情影响，项目无法正常实施，经公司与施工方协商签署补充协议，扣除施工方已发生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费用外，施工方拟于2022年向公司退回8,320万元预付款，具体明细如下：

　　单位：万元

　　2022年6月8日，你公司披露《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，称公司拟终止收购创新云海少数股权（目前公司持有创新云海96.91%的股权），并终止二期项目的实施计划，将上述两个项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

　　请上市公司补充说明：（1）2017年至2021年期间，针对二期项目公司先后与九州恒盛、中通服、四川四海、北京四海、北京中网等多家施工方签署相关协议与合同，请说明上述施工方的成立时间、注册资本与实缴资本、主营业务、与公司合作年限，与公司及历任控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；（2）结合上述各协议与合同约定的具体业务与内容等，说明公司与上述多家施工方签署相关协议与合同的具体原因、合理性与必要性；（3）上述施工方已提供的具体服务、建设进展、项目停滞具体原因；（4）公司支付上述施工方款项的具体情况，2017年6月支付款项的收款方信息；（5）公司与施工方协商签署退回8,320万元预付款补充协议的具体时间、协议具体内容、施工方已发生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费用的具体内容及计算依据；（6）二期项目取得能耗用电批复及办理相关报装电力手续的具体情况，该项目是否曾具备开工建设的法定条件，如否，公司于2021年5月支付施工预付款6，000万元且于短期内以疫情影响为由要求供应商退回的原因及合理性，上述交易与预付款项是否具有商业实质及合理性，公司是否存在以预付款形式违规对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形；（7）结合创新云海主营业务，说明终止收购创新云海股权及二期项目对创新云海及上市公司相关业务的具体影响。

　　请公司独立董事、监事、会计师、独立财务顾问对上述事项进行核查，说明已执行的核查程序及有效性，对上述事项发表明确意见。

　　公司回复：

　　问题1（1）：

　　根据营业执照及天眼查显示，九州恒盛等施工方的基本信息如下：

　　上述施工方与公司及历任控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

　　问题1（2）：

　　公司收购深圳创新云海，主要目的就是要在深圳建设一个数据中心，以实现公司在北上广一线城市布局自有数据中心的战略规划，为此将原募投项目云安全系统项目变更为深圳创新云海盐田港二期数据中心项目。数据中心建设首先要进行电力规划和报批，为此公司于2017年委托九州恒盛进行二期数据中心的电力设计、报批及建设，因遇深圳能源规划政策变化，九州恒盛未取得相关能耗用电批复及办理相关报装手续，项目停滞，双方经协商终止合作。公司为推进项目的进展，寻求更有实力的公司合作，于2018年底与中通服签署协议，一年后因政策等影响，项目仍然没有进展，双方终止合作。到了2019年12月公司再次启动二期数据中心电力项目的实施，并委托给北京四海进行，创新云海与九州恒盛、北京四海签署《转让协议》，由北京四海承接九州恒盛的剩余工作。四川四海系北京四海的关联公司，由于地域优势，2020年4月，创新云海与北京四海、四川四海签署《用户电力工程施工合同》，北京四海将相关工作及预付款项全部转至四川四海。四川四海重新进行了实地勘察，并走访了多个相关部门，出具了电力规划和设计方案，最终落实了电力报批流程，只需要先将一期项目补充立项资料后，后期流程审批基本没有障碍。公司为尽快推进项目进展，抢占市场份额，在此情况下，同时启动了二期数据中心的机房建设，与电力报批同步进行，为此于2021年5月与四川四海和北京中网共同签署了总承包合同，北京中网具有通信工程勘察、设计、建造等甲级资质，四川四海与北京中网共同承接总承包业务，对合同履约具有更强的保障能力。

　　综上，公司在二期数据中心的建设过程中，一直致力于克服困难积极推进，在主观层面上公司已尽最大努力。

　　问题1（3）：

　　九州恒盛接受委托后，向创新云海提交了初步设计资料和部分电力报装资料，经双方确认，九州恒盛已完工作内容对应款项为150万，在预付款中扣除。中通服没有太多实质进展，双方协商终止，预付款全部退回。四川四海在接受委托后，对项目进行了实地勘察，走访了相关部门，出具了可研报告以及外接市电的电力线路设计等，并协助创新云海与供电公司协商，上级变电站已经预留用电容量和用电间隔，待项目报批手续完成，随时可以进行线路施工。同时还协助创新云海上报了立项审批资料和手续，又协助创新云海多次向相关部门汇报情况，最终确定审批流程需要先将一期项目补充立项资料。总承包合同签署后，四川四海与北京中网完成了可研报告的出具，项目设计方案的研究和确定，出具了设计和施工图纸。

　　如前所述，前期电力问题受政策和审批流程的影响，项目进展受到阻碍，之后因新冠疫情影响，施工单位无法进场，项目又几度停滞，工期一再拖延。

　　问题1（4）：

　　2017年6月支付广州华源创兴计算机服务有限公司52.5万元，系创新云海委托其对二期项目进行咨询和可研，合同价款为150万元，根据华源创兴交付的工作内容（咨询方案），创新云海支付了52.5万元。

　　2017年6月，创新云海根据与九州恒盛签署的《项目用电委托协议》，支付了预付款3000万元，其中使用募集资金2950万元，使用自有资金支付50万元。合同终止时，根据九州恒盛已完工作内容作价150万元，从预付款中扣除，剩余2850万转给北京四海。在2020年4月创新云海与北京四海、四川四海签署《用户电力工程施工合同》时，北京四海将2850万元预付款及相关工作转至四川四海，该笔款项作为创新云海对四川四海的预付款，2022年合同终止时，约定四川四海于2022年7月底退回创新云海。2022年7月26日，公司已收到四川四海该笔退款2850万元。

　　2018年12月，创新云海与中通服签订《用户电力工程施工合同》；2019年5月签订《补充协议》。2019年6月，创新云海使用自有资金向中通服支付300万元预付款。2020年1月，创新云海与中通服签订《项目电力工程合同终止协议》，中通服将预付款300万元退还给创新云海。

　　2021年5月，创新云海与四川四海、北京中网签署二期项目《总承包合同》，按照合同约定，创新云海预付6000万元，根据四川四海和北京中网已完工作内容作价530万元，剩余5470万元在2022年合同终止时，约定于2022年7月底退回创新云海。2022年7月26日，公司已收到四川四海该笔退款5470万元。

　　问题1（5）：

　　创新云海二期数据中心项目自电力工程到机房建造工程，均由四川四海承揽，并为此做了如前所述的大量工作，合并计算已完工费用为530万元，其中技术咨询费用为210万元，包括项目立项报告的编制、项目咨询、项目可研报告的编制等；设计文件及施工图纸为320万元，在国家和行业收费标准上略有优惠。

　　创新云海与四川四海经协商，于2021年12月签署备忘录，双方同意项目中止。2022年6月双方签署补充协议，确定合同终止，合同约定双方互不追究责任，四川四海将创新云海支付的预付款项8850万元，扣除已完工作计价530万元，剩余8320万元在2022年7月底之前退回。2022年7月26日，公司已收到四川四海退款共计8320万元。

　　问题1（6）：

　　二期项目法定审批主要是发改委的立项批复，公司签署用电工程合同，目的是委托施工方前期出具用电线路的设计以及相关报批资料。如前所述，根据项目报批情况，待补充一期资料后即可报二期立项审批。为加快工期，公司又与四川四海签署了机房建设的总承包合同，开始进行机房建设的前期可研、设计、报批、施工图纸等工作。截止目前，公司尚未取得立项批复，不具备法定开工条件，实际公司也未开工，主要进行了前期工作勘察、可研、设计等，以及大型设备的预定，预付设备款也是行业常规行为。因此合同的签署以及预付款项都是必要的、合理的。如前所述，公司几年来一直在积极推进项目进展，受政策影响、疫情影响合同终止，并不是短期行为，公司不存在以预付款形式违规对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形。

　　问题1（7）：

　　公司当初收购创新云海的目的，是计划在深圳建设自有的数据中心，但近年来IDC业务扩展竞争更加激烈，行业的头部集中效应更为明显，加上该项目进展缓慢，公司为有效控制经营风险，从未来发展战略定位出发，决定终止实施该项目，并于2022年6月召开股东大会审议通过了该项终止议案。

　　公司定位已从互联网云基础服务提供商向云综合服务提供商转型，近年来不断优化资产结构，增强资产流动性，提高整体抵御风险的能力，集中资金优势，聚焦主业尤其是新业务的发展。创新云海目前持有一期数据中心，因规模较小，后续计划进行加密改造升级，以此为基础，结合公司下属其他公司的资源配给，大力发展云服务，充分利用深圳地域经济优势，尽早提高效益，发展壮大。

　　因此终止收购创新云海股权及二期项目对创新云海及上市公司的相关业务，没有不良影响，符合公司发展战略的要求。

　　独立董事、监事核查意见：

　　（一）针对公司上述情况，公司独立董事、监事执行了以下核查程序：

　　1、查阅了公司股东名册、董监高信息及关联方信息，并根据公开渠道查询确认上述各方不存在关联关系；

　　2、查阅了公司二期项目签署的合同、协议、付款的银行回单及发票，确认项目及费用的真实性，不存在资金占用情况；

　　3、查阅了上述项目的可行性研究报告、审计报告、核查意见等报告，确认项目进展及决策的合理性；

　　4、查阅项目相关的董事会、监事会、股东大会审议的议案文件及相关法律法规，确保项目审议程序及执行符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　（二）经过上述核查程序，公司独立董事、监事认为：

　　经核查，未发现二期项目施工方与公司及历任控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，未发现公司存在以预付款形式违规对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形；公司实施上述项目的具体情况真实有效，对项目所作出的决策属于合理范围；上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；终止收购创新云海股权及二期项目不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　会计师核查意见：

　　1、针对前述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

　　（1）查阅公司二期项目供应商相关资质证明；

　　（2）查阅公司二期项目供应商工商信息资料，判断公司与供应商是否存在关联关系；

　　（3）查阅公司针对二期项目签署的合同、协议；

　　（4）查阅公司针对二期项目付款的银行回单及发票；

　　（5）查阅公司二期项目已完工工作成果，如可行性研究报告、方案图纸；

　　（6）向四川四海负责人了解二期项目实施情况及款项退回进展情况；

　　（7）查阅四川四海款项退回的银行回单。

　　2、核查意见：

　　经核查，未发现公司回复中关于二期项目具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致。

　　独立财务顾问核查意见：

　　1、一创投行未发现九州恒盛、中通服、北京四海、四川四海、北京中网相关核查资料与高升控股及历任控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，未发现上市公司通过向四川四海预付6,000万元的形式违规对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形，上市公司、上市公司现任控股股东和实际控制人已出具了不存在关联关系和不存在因深圳盐田港二期数据中心项目以预付款形式违规对外提供财务资助或被公司历任控股股东及关联方占用资金的情形的声明，但一创投行无法通过合理的渠道获知是否可能存在其他协议、安排或约定等，导致上市公司相关主体与九州恒盛、中通服、北京四海、四川四海、北京中网实际存在关联关系，或致使发生上市公司违规对外提供财务资助或被控股股东及关联方占用资金的情形。

　　2、创新云海已在相关协议中明确了与九州恒盛、中通服、北京四海、四川四海、北京中网各施工方约定的具体业务和内容，九州恒盛、四川四海及北京中网已提供了协议约定中的部分服务，相关终止协议中已注明了协议终止的原因以及款项退回的时间。

　　3、四川四海已于2022年7月26日将8,320万元预付款退还至创新云海募集资金专户。

　　4、创新云海向施工方支付款项的收款方为广州华源创兴计算机服务有限公司、九州恒盛、中通服及四川四海，其中2017年6月以募集资金支付的2,950万元收款方为九州恒盛。

　　5、上市公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求履行了相应的法律程序，未发现在程序和披露上存在违反募集资金使用及管理的违规情形。

　　问题2、年报显示，报告期末其他非流动资产中预付股权收购意向金余额3,000万元。请上市公司补充披露上述款项的具体内容，包括但不限于拟购买股权的具体情况、签订相关协议的具体时间及协议内容、是否具备商业实质及合理性、下一步收购计划，以及公司是否就相关交易及意向金的支付履行必要的审议程序及信息披露义务。

　　请会计师、律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）拟购买股权的具体情况及相关协议

　　为实现公司的战略规划，进一步提升在云网融合领域的综合竞争力和盈利能力，实现内生与外延的同步发展，公司作为意向投资人拟受让成都盛世云图信息技术有限公司（ “标的公司”）不低于51%的股权，标的公司第一大股东（“转让方”）同意出让上述股权。标的公司成立于2014年，注册资本为1,000万人民币，自成立以来一直处于IDC、云服务领域，致力于提供IDC +云计算的一体化解决方案。公司、转让方及标的公司于2021年8月5日签署了三方的《收购意向协议》（“协议”），约定由公司向转让方的指定账户支付人民币3,000万元作为收购标的公司控股股权的意向金，转让方及标的公司据此承担排他性股权合作、全面尽调配合、股权架构调整、重大事项事前报批等多方面期间义务，履行相应的保证、承诺，具体内容包括：

　　1、在协议生效后，未经公司书面同意，转让方及标的公司将不会直接或间接与任何第三方就与本次交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或安排。

　　2、协议生效且转让方指定账户收到意向金后，各方同意公司委托中介机构尽快开始对标的公司及其关联企业开展经营、财务、税务、工程、法务等方面的尽职调查工作。公司将派相关人员前往标的公司及其关联企业开展尽职调查的协调、外联工作。在本次交易完成前，公司有权对标的公司及其关联企业持续开展尽职调查。

　　3、转让方及标的公司应全面、积极配合，包括但不限于提供尽调资料等，并确保向公司提供的尽职调查相关资料真实、准确、完整。

　　4、转让方及标的公司须完成成都启明长盛信息技术有限公司（“启明长盛”）100%股权的工商变更登记，将启明长盛股东变更为标的公司，且标的公司为其唯一股东。

　　5、从协议签署之日到本次交易完毕为止的期间，为“过渡期”。

　　过渡期内，未经公司事先书面同意，转让方及标的公司不得处置股权或资产、对标的公司及其子公司进行工商变更、重组、对外融资、投资、提供担保，本协议约定的除外。

　　过渡期内，转让方及标的公司应确保不发生资本结构、资产状况、业务状况及财务状况发生构成重大不利影响的变化。

　　过渡期内，未经公司事先书面同意，转让方及标的公司应确保不得启动、解决任何对经营产生实质性影响或重大不利影响的诉讼、仲裁或其他程序。

　　过渡期内，未经公司事先书面同意，转让方及标的公司应确保不从事任何非正常的可能导致目标股权及目标权益价值减损的行为，亦不从事任何可能导致标的公司及其子公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。

　　过渡期内，标的公司及其子公司的收益暂不分配，待本次交易完成后，按照新的实缴出资比例由各股东享有。

　　6、协议生效且转让方指定账户收到意向金后五个工作日内，标的公司股东同意将标的公司94%的股权质押给公司并出具相应的股东会决议，标的公司配合办理完毕股权质押登记。上述股权质押作为履行本协议的保证，质押对应的债权金额为人民币3,000万元，质押期限为2年。本次交易完毕或本次交易终止、解除后，经公司书面同意，可办理质押登记解押手续。

　　各方同意，本次交易对价以公司聘请的评估机构对标的资产的评估结果为参考，经各方协商后在《股权转让协议》中约定。若后续签署正式的《股权转让协议》，则上述意向金将作为本次交易对价中的一部分；若交易对价少于保证金，差额部分转让方应退还公司；若各方未能实施股权交易，本次交易发生中止、终止或解除，转让方或标的公司应在收到公司书面通知之日起的三个工作日内，将意向金全额退还至公司。

　　（二）拟收购该部分股权的原因

　　2021年5月26日，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，明确提出布局全国算力网络国家枢纽节点，启动实施“东数西算”工程，改善数字基础设施不平衡的布局，构建国家算力网络体系，发挥数据资本化的最优价值。公司有必要在西部地区加快部署。

　　本次拟收购的标的公司既往IDC业务从经营规模、节点数量、技术力量等维度来看，在西部地区相对领先，属于区域内行业知名度较高的服务商，自2020年向公有云、融合云业务做转型后，保留了与头部云厂商、基础电信运营商的良好合作，转型后新业务的发展有保障。标的公司公有云业务在西部地区相较领先，目前标的公司是百度云总代（四川、重庆、贵州三个区域）兼四川省授权服务中心，是腾讯云西区钻石级合作伙伴，是融合云标杆合作伙伴，是阿里云融合云合作伙伴，华为云业务规模也已达到一定规模，已获得国内多家一线云厂商高级别合作身份。凭借与众多云厂商的合作关系，标的公司搭建了云中介平台（云聚），能够为中小企业、系统集成商提供一站式的多云服务。

　　随着国家明确提出布局全国算力网络国家枢纽节点，启动实施“东数西算”工程，西部地区相较享有更多的政策红利，标的公司主要经营区域在西部，且入行较早，熟悉区域市场，有一定属地优势的，能够获得更多的市场发展机遇。目前标的公司云服务销售人员近百人，拥有电销、渠道、直销方面的专业团队，形成了自身的一套业务模式及管理模式，并能够复制扩展，向其他区域输出。同时，标的公司通过电销、系统大数据采聚，已积累了百万级别的客户线索资源，可持续优化完善客户标签、画像，精准投放产品服务。

　　经年发展后，标的公司已在云服务的客情、技术方面有所储备，与一线云厂商有较为全面的战略合作，协助一线云厂商发展腰尾部客户，具备渠道销售团队及经验，能够在一定程度上弥补公司的渠道短板，有望壮大公司业绩规模，提升公司在资本市场上的表现。

　　综上，公司收购该标的公司具备商业实质及合理性。

　　（三）目前进展及下一步收购计划

　　截至目前，根据各方签署的《收购意向协议》，公司已向标的公司转让方支付了3,000万元意向金；标的公司已成为启明长盛的唯一股东，工商变更已办理完毕；标的公司的股东也已将标的公司94%的股权质押给公司并出具了相应的股东会决议，股权质押登记手续已办理完毕；公司已聘请中介机构正在对标的公司进行审计、评估等工作。

　　后续，经各方有权审批机构审议通过或授权后，公司与相关方将签署正式的股权转让协议，交易价格拟不超过人民币1.6亿元，最终以公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》评估结果为依据，经各方协商确定。公司前期支付的意向金将作为交易对价中的一部分，直接从股权支付款项中予以扣减。

　　本次股权收购拟设置相应的利润补偿期间，如果标的公司未达到承诺净利润数，则转让方须按照协议约定进行补偿，以现金补偿的方式进行利润补偿。具体约定内容以最终的《股权转让协议》为准。

　　（四）审议程序及信息披露义务履行情况

　　本次交易，公司严格按照各项法律法规及公司内控制度要求履行审议程序及信息披露义务。本项目通过立项程序后，经公司总经理、董事长审批同意后签署了《收购意向协议》，标的公司出具了股东会决议批准本次交易的相关事项。该协议的意向金金额占公司签署时最近一期经审计净资产的2.59%，未达到董事会审议及信息披露标准。

　　后续待签署正式的《股权转让协议》之前，公司将根据交易对价金额确定事项审议权限，由公司董事会或股东大会审议批准本次交易的相关事项，并及时履行信息披露义务。

　　会计师核查意见：

　　1、针对前述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

　　（1）查阅公司收购盛世云图公司的可行性研究报告；

　　（2）查阅公司收购盛世云图公司的立项审批文件；

　　（3）查阅公司收购盛世云图公司已签署的收购意向协议；

　　（4）查阅公司已支付的收购盛世云图公司意向金的银行回单；

　　（5）查阅盛世云图公司股权质押的登记文件；

　　（6）查阅启明长盛公司股权转让的登记文件；

　　（7）向盛世云图公司询证意向金到账情况。

　　2、核查意见：

　　经核查，未发现公司回复中关于拟收购盛世云图公司并支付意向金的具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致。

　　律师核查意见：

　　经核查，公司已与转让方及标的公司签署了《收购意向协议》，交易意向金的安排符合一般商业惯例。公司已聘请中介机构开展了初步的审计、评估等前期工作，后续计划进一步推动相关收购工作。公司本次拟收购标的公司股权具备商业实质及合理性，已经履行了相关的必要审议程序及信息披露义务。

　　问题3、年报显示，报告期末其他应收款中袁佳宁占用资金余额1,816.77万元，仅计提坏账准备97.91万元。请公司结合袁佳宁的偿债能力及还款意愿与计划，说明是否已计提了充分的坏账准备。请会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　因个人所持公司股份质押，导致公司无法按时回购股份造成的延期补偿事项，袁佳宁于2021年3月31日向公司出具了承诺函，承诺愿对延期补偿承担每日万分之五的违约金，还款意愿明确。同时公司董事长、实际控制人张岱对袁佳宁赔付违约金事项承诺承担无限连带责任，袁佳宁及张岱具备偿债能力，待其股票回购完成后予以清偿。综合考虑下，该笔其他应收款发生违约的信用风险较低，公司依据谨慎性原则并采用账龄分析法计提了坏账准备。

　　会计师核查意见：

　　1、针对前述事项，年报会计师实施的程序主要包括：

　　（1）查阅袁佳宁签署的利润承诺协议；

　　（2）查阅袁佳宁、张岱共同签署的承诺书；

　　（3）复核计算袁佳宁应承担的违约金金额；

　　（4）分析袁佳宁、张岱的还款能力并评价公司计提坏账准备的充分性；

　　（5）通过《中国执行信息公开网》查询袁佳宁、张岱是否存在个人失信情况。

　　2、核查意见：

　　经核查，未发现公司回复中关于袁佳宁所承担违约金的具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致，坏账准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月二十六日

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2022-61号

　　高升控股股份有限公司关于原实控人

　　资金占用、违规担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至本公告披露日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）违规对外担保余额为64,591.08万元，原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为7,130.69万元，共计71,721.77万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。

　　公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对原控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司及其关联方、原实际控制人韦振宇之关联方的融资提供担保，具体进展情况如下：

　　一、违规担保情况

　　截至本公告披露日，公司违规担保余额为64,591.08万元，违规担保情况详见列表：

　　二、非经营性资金占用情况

　　2018年7月18日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4,000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴按协议约定向原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000万元借款本金。债务人、担保人及其指定付款人已向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额858万元。

　　2020年4月30日法院做出一审判决，公司需承担责任。截至2021年12月31日，预计需偿还本息合计7,130.69万元。公司已提起上诉，目前案件尚在审理中。

　　三、风险提示

　　1、公司将密切关注并督促资金占用和违规担保等历史遗留问题的解决，并将及时披露进展情况。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。敬请投资者注意投资风险。

　　3、公司的指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露为准。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月二十六日