浙江甬金金属科技股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报 与公司拟采取填补措施及相关主体 承诺事项的公告

　　证券代码：603995          证券简称：甬金股份          公告编号：2022-068

　　债券代码：113636          债券简称：甬金转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司于2022年7月27日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》，现将相关事项公告如下：

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甬金股份”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算的主要假设前提

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2022年11月底完成本次发行。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准）；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额120,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设2022年中期公司不进行利润分配；

　　5、2021年公司归属于公司普通股股东的净利润59,109.24万元，较2020年同比增长42.62%，假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；

　　6、根据本次发行方案，假设本次非公开发行股票募集资金总额为120,000.00万元，以2022年6月30日前20个交易日公司股票交易均价的80%为发行底价测算，发行股份数量为42,794,153股；

　　7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发非公开发行股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：根据公司2021年度权益分配方案，利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本233,120,400股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，因此，为保持可比性，2021年每股收益使用经调整后的股份数进行计算

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提醒广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）国内外市场需求持续增长

　　近年来，受益于电子信息、环保能源、汽车配件等下游行业的持续发展，国内精密冷轧不锈钢板带需求量不断上升。

　　2013年之前，我国对精密冷轧不锈钢板带的表观消费量一直大于生产量，随着行业内企业技术水平和产品质量的提高，国内精密冷轧不锈钢板带的生产量逐年增长，目前已基本能够满足国内的市场需求。但厚度在0.2mm以下的超薄、超平、超硬精密冷轧不锈钢板带，国内仅有上海实达、甬金股份、宁波奇亿等少数企业能够生产，尚不能满足国内日益增长的高端产业需求。

　　当前，中国经济正在实现高质量发展的渐进式转变，双循环发展和创新驱动发展已成为“十四五”发展的远景目标。在当前国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，一方面我国工业化进程的不断推进，以高端装备制造、新材料等为代表的先进制造业不断升级，产业结构不断优化，产品逐渐向中高端方向发展，另一方面“一带一路”战略带动的大型建设项目对高品质不锈钢有持续的需求。

　　（二）行业内竞争日趋激烈

　　冷轧不锈钢行业近年来呈现出以下趋势：总体而言，行业内竞争日趋激烈，原本非从事不锈钢冷轧的上下游企业开始涉足不锈钢冷轧领域，例如德龙钢铁有限公司由专注热轧向冷轧领域延伸；在精密冷轧不锈钢板带领域，虽然面临比较高的技术和资金门槛，但行业内不锈钢冷轧企业为了向高端冷轧领域拓展，积极进行高端精密冷轧不锈钢板带的研发，例如宁波宝新不锈钢有限公司近些年由专注不锈钢宽幅冷轧向精密冷轧迈进；同时具有宽幅和精密冷轧产业的行业龙头如上海实达精密不锈钢有限公司、甬金股份和宁波奇亿金属有限公司等企业不断加强技术和研发的力度，进一步巩固并扩大市场份额；行业内低端精密冷轧不锈钢板带企业，已经越来越不能满足下游客户不断升级的品质需求，将来会逐渐退出市场竞争。

　　此外，由于下游各行业的产业升级和产品更新换代越来越快，对处于上游的宽幅冷轧不锈钢板带企业来说，会不断加强与其上游冶炼和热轧厂商以及下游不锈钢应用领域客户的研发合作，提升自身的定制化加工能力，积极推动行业生产工艺和技术装备的升级换代，满足下游客户越来越高端的需求。

　　（三）公司长远发展及经营规模的扩大需要流动资金的支持

　　近年来，公司的业务规模持续提升，未来随着公司现有主营业务的发展，以及募集资金投资项目的实施，公司的业务规模会持续扩大，对资金的需求量也会逐步增加，将需要筹集更多的资金来满足流动资金的需求。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金的使用，均围绕公司主营业务展开，将用于年加工22万吨精密不锈钢板带项目、年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目以及补充流动资金。以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺利实施，将进一步改善公司业务结构，增强公司持续盈利能力和综合实力。

　　本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

　　（一）人员储备情况

　　公司十分注重对人才队伍的培养，在公司成长过程中，积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才。公司通过引导职工不断学习新知识、掌握新技能，广泛开展研发创新、技术攻关和技术交流等各种活动，建设了一支学习型、技术型、创新型、执着专注和精益求精的人才队伍。公司通过不断完善人才激励制度，保证了公司人才队伍的稳定和行业竞争力。同时，公司重视人才引进工作，通过设立博士后工作站，引入行业高端人才从事行业前瞻性、基础性和应用性研究，提升公司的自主创新能力。综上，公司拥有充足的人才储备，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

　　（二）技术储备情况

　　冷轧不锈钢板带尤其是精密冷轧不锈钢板带的生产具有技术含量高、生产工艺复杂的特点，公司通过十几年生产经验的积累和自主研发创新取得了冷轧不锈钢板带生产的一系列核心技术，保证了公司卓越的产品品质和市场核心竞争力。

　　1、研究、积累并掌握了热、力作用对不锈钢板带组织性能的演变规律，据此设计了不同种类不锈钢板带的轧制工艺和退火工艺，建立了大压下量时组织应力均匀的精密不锈钢板带成套冷轧工艺技术。

　　2、发明了成套板形精确控制新技术与装置。创新设计了凸字形辊箱结构，发明了侧向间隙消除技术和一中间辊对推技术，实现了宽幅冷轧轧机生产效率和精度控制水平的提升。

　　3、发明了高压对喷清洗-挤干高效脱脂技术和轧制油分级净化技术，显著提高轧制油洁净度和过滤滤芯的使用寿命，保证了板带表面光洁度。

　　4、发明了光亮退火炉内氢气循环净化-分子筛干燥技术，满足了光亮热处理工艺对炉内氢气纯度、露点及氧气含量的苛刻要求，显著提高了板带表面光泽度。

　　5、发明了不锈钢无硝酸表面处理技术，解决了传统酸洗工艺氮排放的环境污染问题。

　　公司较强的自主创新能力和多年的研发积累为本次募投项目的实施作了较好的技术储备。

　　（三）市场储备情况

　　公司主要客户群体为不锈钢加工企业、不锈钢贸易企业和终端制造企业，公司产品广泛应用于家用电器、环保设备、电子信息、建筑装饰、汽车配件、日用品、厨电厨具、化工、机械设备等下游行业领域。

　　目前，国内精密冷轧不锈钢板带领域较大规模企业有20家左右，由于存在比较高的技术和资金门槛，国内精密冷轧不锈钢板带领域市场格局比较稳定，行业集中度较高。国内宽幅冷轧不锈钢板带领域中，宏旺集团、太钢不锈、甬金股份、北海诚德、张家港浦项（含青岛浦项）、鞍钢联众、宝钢不锈（含宁波宝新、宝钢德盛）以及酒钢宏兴等企业构成了我国宽幅冷轧不锈钢板带领域中的主要生产企业。公司在精密冷轧不锈钢板带领域和宽幅冷轧不锈钢板带领域均有较为领先的市场地位。

　　因此，公司较强的竞争力和下游市场广泛的应用领域为本次募投项目产品打造了较好的市场储备基础。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，并结合《公司章程》和实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将在稳定现有冷轧不锈钢板带市场优势的基础上，以市场需求为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进产品创新、管理创新和技术创新，不断优化公司产品结构、提升产品性能，优化现有生产工序体系，不断提升公司产品市场占有率，增强公司市场竞争实力。同时，公司响应国家“一带一路”发展战略，抓住当前发展机遇，积极拓展海外业务，进行海外战略布局，提升公司国际竞争力。

　　公司制定了产品规划、市场拓展计划，致力于发展成为具有全球影响力和市场竞争力的专业不锈钢冷轧企业，进一步提高公司的持续盈利能力。

　　（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

　　七、相关主体作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人为虞纪群、曹佩凤夫妇，虞纪群、曹佩凤夫妇对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动。

　　2、不会侵占公司利益。

　　3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码:603995         证券简称：甬金股份        公告编号：2022-064

　　债券代码:113636         债券简称：甬金转债

　　浙江甬金金属科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年7月25日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2022年7月27日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中以通讯形式参加的董事有6人。公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　议案内容：根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修正）》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对本公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2.逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　议案内容：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过101,407,678股（含本数，按照公司2022年6月30日股本数量计算）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出核准批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（6）限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（7）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（8）募集资金规模和用途

　　本次发行的募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”使用首次公开发行募集资金22,000.00万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。

　　3.审议通过《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》

　　议案内容：同意《浙江甬金金属科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4. 审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　议案内容：同意《公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　议案内容：同意《公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9113号）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　6. 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　议案内容：同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　7.审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》

　　议案内容：同意公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　8.审议通过《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》

　　议案内容：同意《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　9. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　议案内容：为确保本次非公开发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（4）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　（7）决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　10. 审议通过《关于公司签署股权收购意向协议的议案》

　　议案内容：浙江甬金金属科技股份有限公司拟与深圳市民乐管业有限公司之股东麦海东、麦树威、麦稳球签署关于《深圳市民乐管业有限公司65%股权之收购意向协议》，拟收购交易对方持有的标的公司65%股权。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　11.审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　议案内容：公司董事会拟召集全体股东于2022年8月12日召开2022年第四次临时股东大会，审议上述相关议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：603995         证券简称：甬金股份        公告编号：2022-070

　　债券代码：113636         债券简称：甬金转债

　　浙江甬金金属科技股份有限公司

　　关于公司签署股权收购意向协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江甬金金属科技股份有限公司拟与深圳市民乐管业有限公司之股东麦海东、麦树威、麦稳球签署关于《深圳市民乐管业有限公司65%股权之收购意向协议》，拟收购交易对方持有的标的公司65%股权。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 特别风险提示:该意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，具体事宜尚待进一步协商和落实，各方还需履行各自内部决策程序、由各相关方签署具体的交易协议等，存在不确定性，股权转让进程也存在根据实际情况进一步调整的可能。公司将对该事项的进展情况按照相关规定的要求及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易基本情况介绍

　　（一）意向协议签署的基本情况

　　为继续布局下游不锈钢水管业务，浙江甬金金属科技股份有限公司（下称“公司”）拟与深圳市民乐管业有限公司（下称“民乐管业”）之股东麦海东、麦树威、麦稳球（下称“交易对方”）签署《深圳市民乐管业有限公司65%股权之收购意向协议》（下称“意向协议”），拟以自有资金收购交易对方持有的民乐管业65%股权，交易价格待中介机构出具审计报告、评估报告后交易双方协商决定。

　　意向协议的相关事项已于2022年7月27日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。该意向协议仅为协议双方根据意向达成的战略性、原则性约定，待各签订方就本转让具体事宜论证、协商一致，达成具体资产转让协议后，公司将根据法律法规和《公司章程》的有关规定对该事项的后续进展履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　（二）交易对方基本情况

　　1、麦海东

　　1970年9月生,中国国籍,无境外永久居留权。现任深圳市民乐管业有限公司董事长，持有民乐管业股份占比69.52%。

　　2、麦树威

　　1971年2月生,中国国籍,无境外永久居留权。现任深圳市民乐管业有限公司董事，持有民乐管业股份占比16.49%。

　　3、麦稳球

　　1969年5月生,中国国籍,无境外永久居留权。现任深圳市民乐管业有限公司董事、总经理，持有民乐管业股份占比13.99%。

　　截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，亦不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

　　（三）交易标的基本情况

　　意向协议涉及的交易标的为民乐管业65%股权。民乐管业基本情况如下：

　　公司名称：深圳市民乐管业有限公司

　　法定代表人：麦海东

　　统一社会信用代码：91440300788304332Y

　　注册资本：12000万元人民币

　　注册地址：深圳市光明新区马田街道马山头社区钟表基地格雅科技大厦1栋1005

　　成立日期：2006年4月17日

　　经营范围：一般经营项目：不锈钢流体输送用管及配件、阀门、净水设备的销售。许可经营项目是：不锈钢流体输送用管及配件、阀门、净水设备的生产；机电设备安装。

　　股权结构：

　　二、 意向协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方（受让方）浙江甬金金属科技股份有限公司；乙方一（转让方）：麦海东；乙方二（转让方）：麦树威；乙方三（转让方）：麦稳球

　　（二）股权转让价格

　　甲乙各方同意，本次民乐管业65%股权转让事项在甲方初步尽调并参考坤元资产评估有限公司预评估的基础上，经各方协商一致，确定本次股权转让的价格区间为3.5亿-4亿元人民币；股权转让具体价格以评估公司正式出具的评估报告为基础并经双方协商确定，若最终股权转让价格超出或低于上述价格区间，则双方有权终止本次交易。

　　（三）股权转让价款的支付

　　本次股权转让最终的价款金额和支付方式，以双方正式签署的《股权转让协议》为准。

　　（四）股权转让的前提条件

　　双方同意，甲方受让乙方持有的民乐管业65%股权，应以下列条件全部满足或成就为前提：

　　（1）乙方无任何违反本《收购意向协议》约定的行为；

　　（2）乙方已获得所有必要的批准及授权以履行本《收购意向协议》，且乙方履行本《收购意向协议》的义务不会造成乙方对任何第三方的违约或侵权；

　　（3）乙方应将其实际控制的深圳优力可科技股份有限公司（以下简称“优力可”）的93.5%股权在甲乙双方约定在本协议签署之日起120日内转让至民乐管业；同时，乙方承诺在双方约定的时间内完成民乐管业对优力可的内部整合工作，并保证民乐管业收购优力可93.5%股权的股权转让价格公允合理，转让价格应以本次交易（即甲方收购乙方持有民乐管业65%股权）的相关预评估价格为基础，不会对本次交易产生任何实质性障碍；如民乐管业在本次交易结束后6个月内，继续收购优力可剩余6.5%股权，则剩余6.5%股权的转让价格应以民乐管业收购优力可93.5%股权时第三方机构出具的评估价值为基础；

　　（4）乙方持有的民乐管业股权不存在代持、抵押、质押、被查封、冻结或其他可能被第三方主张权利的情形，如有上述情形存在，乙方应在本协议签署之日起30日内自行解决，并出具本次转让标的股权不存在上述情形也不存在任何权利瑕疵的书面承诺函；

　　（5）民乐管业已就其开展的所有业务获得了全部必要的行政许可，且相关资质证书均在有效期内；

　　（6）乙方承诺民乐管业历次股权转让、增资、减资事项都履行了必要的法律程序及内部流程，不会因本《收购意向协议》签订之前的任何股权转让、增资、减资事项违反相关法律规定或内部程序不完整而导致民乐管业及甲方需要承担任何法律责任或经济赔偿责任，如因违反上述承诺而导致民乐管业股及甲方遭受任何经济损失的，由乙方负责承担全部赔偿责任；

　　（7）民乐管业不存在任何正在进行或潜在的行政处罚（包括但不限于罚款、责令限期改正、吊销证照、停业）的情形。

　　乙方应在上述约定的股权转让前提条件全部满足后向甲方发出条件满足承诺书，甲方收到承诺书后有权要求乙方提供相关证明文件予以证明，如甲方认为乙方提供的文件不足以证明相关条件已得到满足，除甲方书面豁免外，应视为该条件未得到满足。

　　如上述约定的股权转让前提条件全部满足或除甲方豁免的相关条件之外的其他条件均得到满足后的5日内，甲方和乙方应签署正式《股权转让协议》并按照《股权转让协议》的约定，进行股权交割和股权转让价款的支付。

　　甲方支付第一次转让的第一笔股权转让款之日起3日内，甲方和乙方 应召开甲方入股后的首次股东会，对民乐管业管理层进行更换，并对公司章程进 行修改以符合最新的股权结构。在召开前述股东会之次日，甲乙双方及标的公司 应根据约定前往相关工商管理部门办理相关股权的工商变更登记。

　　如在本《收购意向协议》签署之日起120日内，上述约定的股权转让前提条件仍未全部满足或未得到甲方的书面豁免或虽已全部满足但乙方拒绝继续履行本《收购意向协议》项下之义务的，则视为乙方违约，因第三方监管部门提出异议或审核未通过等原因导致时间超过120日的除外。

　　（五）其他约定

　　甲方在受让乙方持有的65%民乐管业股权之后，甲乙双方同意适时按照各自持股比例，合计转让5%股权或增资扩股的形式作为股权激励给乙方指定的民乐管业相关管理人员或核心技术人员，股权激励方案涉及具体的业绩考核指标及后续退出方案由甲乙双方协商确定。

　　甲方在受让乙方持有的民乐管业65%股权之后，双方共同协商公司经营发展事项，后续具体对外投资或增资扩股事项，由甲乙双方协商一致决定。

　　甲乙双方同意，股权转让完成后，每年按照股东各自的持股比例进行利润分配，当民乐管业经审计的资产负债率低于65%时，每年分红比例不低于当年实现净利润的30%，当公司有重大投资项目或资产负债率超过65%时，则当年不进行分红。

　　甲乙双方同意，在本次股权转让完成之日起30日内，按照各自持股比例履行实缴出资义务。

　　乙方同意，民乐管业在本次股权转让交割日之前发生的诉讼、仲裁或 纠纷所导致的相关赔偿责任或经济损失，由乙方承担

　　（六）违约责任

　　任何一方不履行本《收购意向协议》约定的任何条款，即视为违约，违约方应向守约方足额赔偿损失，损失金额的具体计算方式由双方协商确定。

　　双方因最终股权转让价格超过或低于本协议第二条约定的价格区间，而决定终止本协议的，不视作违约处理。

　　本次交易如因第三方监管部门提出异议或审核未通过等原因无法正常推进的，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任。

　　（七）争议解决

　　双方在履行本《收购意向协议》过程中发生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决。如协商未果或不愿意协议的，则应将争议提交至甲方所在地有管辖权的法院进行诉讼，诉讼费、律师费等因起诉而产生的费用由败诉方承担。

　　（八）保证

　　乙方保证，其所提供给甲方及中介机构的文件、信息和资料真实、准确、完整。如因乙方或民乐管业方面不配合或提供文件、信息和资料不真实、准确、完整从而造成相关中介机构无法出具符合法律规定的专业报告，进而导致甲方无法履行本协议项下之义务或解除本协议的，则不视为甲方违约。

　　自本协议签署之日起6个月内，除非甲方不再有意向收购，否则乙方不得与除甲方之外的任何第三方接触、协商、讨论与民乐管业股权或资产收购有关的任何事宜，也不得就前述事宜签署或达成任何口头或书面的安排或文件。如乙方违反本条的约定，则乙方应当按照本协议第七条的约定向甲方承担违约责任。

　　三、风险提示

　　该意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，具体事宜尚待进一步协商和落实，各方还需履行各自内部决策程序、由各相关方签署具体的交易协议等，存在不确定性，股权转让进程也存在根据实际情况进一步调整的可能。公司将对该事项的进展情况按照相关规定的要求及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：603995         证券简称：甬金股份        公告编号：2022-066

　　债券代码：113636         债券简称：甬金转债

　　浙江甬金金属科技股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月27日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江甬金金属科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，非公开发行股票预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：603995           证券简称：甬金股份         公告编号：2022-067

　　转债代码：113636           转债简称：甬金转债

　　浙江甬金金属科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月27日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　公司最近五年受到证券监管部门及上交所监管措施共1项，具体情况如下：

　　（一）主要内容

　　2021年5月12日，上海证券交易所向公司出具《关于对浙江甬金金属科技股份有限公司及时任董事会秘书兼财务总监申素贞予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0055号）。就公司未准确核实供应商的关联方身份，与之发生的日常关联交易未按规定履行相应的决策程序和信息披露义务，关联交易超出预计后未及时补充披露义务，影响了投资者的知情权事项，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书兼财务总监申素贞予以监管警示。具体内容详见上海证券交易所于2021年5月12日披露的《关于对浙江甬金金属科技股份有限公司及时任董事会秘书兼财务总监申素贞予以监管警示的决定》。

　　（二）整改情况

　　公司在收到监管警示函后高度重视，组织证券事务工作人员和其他相关人员对公司的内控缺陷进行积极整改，为进一步完善公司关联方与关联交易的识别、审议和披露，公司组织业务、财务、法务等各条线相关部门制定了《合同及特别事项审批流程的补充实施细则》，在实操层面对关联交易的归口管理部门、部门间业务衔接、识别程序与方法等事项进行了更为详实的规定。后续公司将继续加强相关人员证券法律法规的学习，尤其是监管新政策、新法规方面的学习及时性，不断提高合规意识，不断提升业务操作能力，认真履行信息披露义务，确保信息披露业务操作的合规性、及时性。

　　除上述情况外，公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内控体系。同时，公司将持续地加强对有关法律法规的宣传，增强规范运作意识，进一步完善公司的信息披露制度，保障和促进公司持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：603995         证券简称：甬金股份        公告编号：2022-065

　　债券代码：113636         债券简称：甬金转债

　　浙江甬金金属科技股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2022年7月27日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，其中以通讯形式参加的1人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席祁盼峰先生主持，经监事会全体监事研究决定，通过决议如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　议案内容：根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修正）》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对本公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　2.逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　议案内容：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过101,407,678股（含本数，按照公司2022年6月30日股本数量计算）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出核准批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（6）限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（7）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（8）募集资金规模和用途

　　本次发行的募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”使用首次公开发行募集资金22,000.00万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　3.审议通过《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》

　　议案内容：同意《浙江甬金金属科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　4.审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　议案内容：同意《公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　议案内容：同意《公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9113号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　6. 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　议案内容：同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　7.审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》

　　议案内容：同意公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　8.审议通过《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》

　　议案内容：同意《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　浙江甬金金属科技股份有限公司监事会

　　2022年7月28日