北矿科技股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　公司代码：600980                      　　　       　　　　　　　公司简称：北矿科技

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　报告期内，公司积极推进株洲火炬并购重组事项，通过中国证监会审核，并于2022年7月4日收到中国证监会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1398号），核准公司向交易对方发行股份购买资产同时募集配套资金。

　　公司本次重组项目的实施，将拓宽公司矿冶装备业务范围，扩大产品销售覆盖领域，进一步增强公司在矿冶装备行业的实力，延伸产业链，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司战略发展目标。后续公司将按计划推进股份登记及募集配套资金工作。

　　证券代码：600980               证券简称： 北矿科技              公告编号：2022-056

　　北矿科技股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2022年7月19日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2022年7月29日以通讯表决方式召开，会议应出席的监事4人，实际出席的监事4人。本次会议由公司监事刘坚先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》（详见上交所网站http:// www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　监事会审核了北矿科技董事会编制的北矿科技股份有限公司2022年半年度报告。发表如下审核意见：

　　1、公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司2022年半年度报告中所包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会认为公司2022年半年度报告是客观、公正的。

　　二、审议通过《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上交所网站http:// www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　监事会在对公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

　　公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关法律法规的规定，所包含的信息真实地反映了公司上半年度募集资金的使用情况。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月30日

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2022-055

　　北矿科技股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2022年7月19日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2022年7月29日以通讯表决方式召开，会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人。本次会议由公司董事长韩龙先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》（详见上交所网站http:// www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上交所网站http:// www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年7月30日

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技             公告编号：2022-057

　　北矿科技股份有限公司

　　2022年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等有关规定，公司就2022年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕597号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股A股19,702,964股，每股发行价格为人民币9.63元，本次募集资金总额为人民币189,739,543.32元，扣减承销保荐费用2,948,697.72元（含税）后，实际到账募集资金金额为人民币186,790,845.60元。上述募集资金已于2021年5月19日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000328号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金34,891,200.00元，募集资金余额为人民币154,600,591.86元（包括收到的现金管理累计收益和银行利息扣除银行手续费等的净额人民币2,700,946.26元）。

　　2022年上半年，公司使用募集资金31,874,851.82元。截至2022年6月30日，募集资金项目累计支出金额为66,766,051.82元，收到的现金管理累计收益和银行利息扣除银行手续费等的净额为人民币4,695,974.90元，募集资金余额为人民币124,720,768.68元。

　　二、 募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》并严格遵照执行。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2021年5月27日与保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司、募集资金存放银行北京银行股份有限公司马家堡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，募集资金存放情况如下：

　　注：公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，截至本报告期末，尚有使用闲置募集资金进行现金管理未到期本金11,400.00万元。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目置换情况的说明

　　报告期内，公司不存在募集资金置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年6月7日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币19,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　公司于2022年6月8日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　公司使用闲置募集资金购买理财产品（含结构性存款、7天通知存款）以及截至2022年6月30日余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及下属公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，银行承兑汇票到期之后再以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。报告期内，下属北矿机电（沧州）有限公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目工程款6,108,379.48元，因该承兑汇票未到期，公司未使用募集资金进行等额置换。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年半年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月30日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年半年度

　　编制单位：北矿科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注：智能矿冶装备产业基地建设项目正在进行建设。

　　证券代码：600980             证券简称：北矿科技             公告编号：2022-058

　　北矿科技股份有限公司关于发行股份

　　及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年7月4日，北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北矿科技”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号），具体内容详见公司于2022年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北矿科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-047）。

　　公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之标的资产株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“标的公司”或“株洲火炬”）100%股权已完成过户手续和相关工商变更登记。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

　　一、本次交易标的资产过户情况

　　标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了株洲市石峰区市场监督管理局于2022年7月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430204184402601H）。截至本公告披露日，矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）等股东合计持有的株洲火炬100%股权已变更登记至公司名下，株洲火炬100%股权已完成过户手续，公司已合法持有株洲火炬100%股权。

　　二、本次交易实施的后续事项

　　截至本公告披露日，本次交易的标的资产已完成过户手续，相关后续事项主要包括：

　　（一）公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜；

　　（二）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；

　　（三）公司尚需聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日起至股权交割日止过渡期间的损益情况进行专项审计，出具专项审计报告，对确认后的损益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定处理；

　　（四）公司尚需就本次交易涉及的公司注册资本、公司章程等变更事宜向工商管理部门申请办理变更登记和备案手续；

　　（五）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；

　　（六）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

　　三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

　　“1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。

　　2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、在相关各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。”

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问北京大成律师事务所认为：

　　“1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定。

　　2、截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，北矿科技已合法持有株洲火炬100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、在相关各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。”

　　四、备查文件

　　（一）标的资产过户的相关证明文件；

　　（二）中国证监会下发的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号）；

　　（三）独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（四）法律顾问北京市大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年7月30日