上海鸣志电器股份有限公司关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划 限制性股票第一个解除限售期解除限售 暨上市的公告

　　证券代码：603728        证券简称：鸣志电器        公告编号：2022-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售的股票数量：1,445,600股

　　● 本次解除限售的股票上市流通时间：2022年8月8日

　　一、2021年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划方案已履行的程序

　　2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权公司董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　2021年6月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　2021年7月21日，公司公告了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。

　　2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注：由于公司未能按照《上市公司股权激励管理办法》规定的时间内完成预留授予权益的授予工作，公司取消授予2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予权益共计116万份。

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　二、关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）满足限售期条件情况的说明

　　根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》，2021年限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的登记完成日期为2021年7月16日，第二个限售期已于2022年7月15日届满，第一个解除限售期为2022年7月18日-2023年7月14日。

　　2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。

　　综上所述，董事会认为《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计83人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,445,600股，占公司目前股份总数的0.34%。具体如下：

　　注：（1）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；（2）上述列表中未包含离职人员（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年8月8日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,445,600股

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的有关规定。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2022年8月3日

　　证券代码：603728       证券简称：鸣志电器       公告编号：2022-057

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　股票交易异常波动暨风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2022年8月1日、8月2日连续二个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

　　● 经公司自查，并书面问询公司控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除公司已披露事项外，公司、公司控股股东、实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　● 公司股票交易自2022年7月25日至2022年8月2日公司股票收盘价格累计涨幅约66.42%，其中7月26日至8月2日连续6个交易日涨停，同期上证指数下跌约2.01%，公司股票剔除大盘整体因素后的实际波动较大。鉴于公司股票价格短期内波动较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　● 公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已成就，相关限售股将于近期解除限售并上市流通。如果上述限售股上市流通后即刻在二级市场上减持，可能会对市场造成一定影响，敬请投资者予以关注，并注意投资风险。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　截至2022年8月1日上海证券交易所交易收盘，公司股票交易于2022年8月1日、8月2日连续二个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　公司对有关事项进行了核查，并函询了公司控股股东及实际控制人，现就有关情况说明如下：

　　(一) 生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营活动正常，日常经营情况未发生重大变化。市场环境、行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现大幅波动，内部生产经营秩序正常。经公司自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在应披露而未披露的重大信息。

　　(二) 重大事项情况

　　经公司自查，并经向控股股东及实际控制人函询确认，截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　(三) 媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　公司专注于运动控制领域和智能电源领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，核心业务围绕自动化和智能化领域有序外延扩张，形成了以控制电机，通用自动化驱动控制系统及 LED 智能照明控制驱动系统为核心，贸易代理及工业互联网等业务协同发展的业务架构。

　　近日，公司关注到有媒体将公司与机器人相关市场热点概念相关联。经公司自查，公司移动机器人相关业务主要涉及公司控制电机及其驱动系统业务板块的主要子公司，产品主要应用于物流仓储服务机器人（AGV/AMR）、商用服务机器人和工业服务机器人。2021年度公司移动机器人相关业务营业收入为10,313.41万元，占公司营业收入的3.8%；公司移动机器人相关业务营收在公司总体营业收入占比较低，不会对公司目前经营业绩产生重大影响。

　　(四) 其他股价敏感信息

　　经公司核实，在股价异动期间内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　2022年7月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已成就，相关限售股将于2022年8月8日解除限售并上市流通，前述股票数量为1,445,600股，占公司总股本的0.34%。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》。如果上述限售股上市流通后即刻在二级市场上减持，可能会对市场造成一定影响，敬请投资者予以关注，并注意投资风险。

　　公司不存在其他对上市公司股价产生较大影响的重大事件。

　　三、相关风险提示

　　(一) 媒体报道、市场传闻、热点概念涉及事项或业务的不确定性风险

　　近日，公司关注到有媒体将公司与机器人相关市场热点概念相关联。经公司自查，公司移动机器人相关业务主要涉及公司控制电机及其驱动系统业务板块的主要子公司，产品主要应用于物流仓储服务机器人（AGV/AMR）、商用服务机器人和工业服务机器人。2021年度公司移动机器人相关业务营业收入为10,313.41万元，占公司营业收入的3.8%；公司移动机器人相关业务营收在公司总体营业收入占比较低，不会对公司目前经营业绩产生重大影响。

　　(二) 股权激励计划限制性股票即将解除限售上市流通的风险

　　公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已成就，相关限售股将于2022年8月8日解除限售并上市流通。如果上述限售股上市流通后即刻在二级市场上减持，可能会对市场造成一定影响，敬请投资者予以关注，并注意投资风险。

　　(三) 公司生产经营情况说明

　　2022年第一季度,受国际货运费用大幅上升、公司新旧生产基地产能交接转换、人民币对美元汇率同比大幅调整等影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润 3,912万元，同比减少 31.44%（具体原因分析详见公司《2022年第一季度报告》其他提醒事项相关内容）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　(四) 公司股票市盈率较高的风险

　　截止2022年8月2日，公司股票收盘价40.78元，滚动市盈率为65.47。根据中证指数有限公司网站发布的数据，公司所属的证监会行业分类“C38电气机械及器材制造业”，最新的滚动市盈率为36.18。公司滚动市盈率估值高于同行业上市公司平均水平。敬请广大投资者注意投资风险。

　　(五) 二级市场交易风险

　　公司股票于2022年8月1日、8月2日连续二个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，股价剔除大盘整体因素后的实际波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　公司董事会确认，截至目前，公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月3日