上海太和水科技发展股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：605081           证券简称：太和水         公告编号：2022-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2022年8月2日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长何文辉先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

　　（一）、审议通过《关于设立资阳分公司的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于设立资阳分公司的公告》（公告编号：2022-028）。

　　（二）、审议通过《关于现金收购黑龙江海赫饮品有限公司的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于现金收购黑龙江海赫饮品有限公司的公告》（公告编号：2022-029）。

　　三、备查文件

　　上海太和水科技发展股份有限公司第二届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　上海太和水科技发展股份有限公司董事会

　　2022年8月3日

　　证券代码：605081           证券简称：太和水         公告编号：2022-028

　　上海太和水科技发展股份有限公司

　　关于设立资阳分公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海太和水科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月2日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于设立资阳分公司的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，上述议案无需提请股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟设立资阳分公司的基本情况

　　1、拟设立分公司名称：上海太和水科技发展股份有限公司资阳分公司

　　2、分公司性质：股份有限公司分支机构

　　3、营业场所：四川省资阳市雁江区车城大道四段筏清路安置小区附1-52号

　　4、分公司负责人：刘启波

　　5、经营范围：在总公司授权范围内经营。

　　上述拟设立分公司的名称、经营范围等基本信息以工商登记机关核准登记为准。

　　二、设立分公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次设立分公司是为了项目实施需要，实现公司战略规划，提升公司竞争优势，公司拟在项目建设地成立资阳分公司。

　　本次设立分公司，符合公司战略规划及经营发展需要，有利于公司开拓业务，完善公司管理体系，适合公司发展及市场变化的需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。对外投资设立的分公司，在实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性。

　　本次设立分公司系公司发展所需，针对上述风险，公司将密切关注新设分公司的经营管理状况，切实降低和规避投资风险。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。上述设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续。

　　三、授权事项

　　为保证分公司设立工作的顺利开展，公司董事会同意授权公司管理层具体办理分公司的有关设立事宜。包括但不限于负责签署和申报与本次设立分公司有关的工商和法律文件，并办理本次设立分公司相关的申报手续。

　　公司董事会将积极关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大 投资者注意风险。

　　特此公告。

　　上海太和水科技发展股份有限公司董事会

　　2022年8月3日

　　证券代码：605081           证券简称：太和水         公告编号：2022-029

　　上海太和水科技发展股份有限公司

　　关于现金收购黑龙江海赫饮品有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“太和水”）拟以人民币6,600万元收购栾丹丹、高胜寒、李晓伟、张继华、鞠宏伟、孙影、王兴田、赵辉、石小非、宋爱茹、唐伟力、李文阁、王聪颖、王璐、王义、秦洪革、郭志刚、徐洋、刘书芳、姜雪等20位自然人(以下简称“丙方”）持有的黑龙江海赫饮品有限公司（以下简称“目标公司”或“海赫饮品”）100%股权（以下简称“标的股权”或“交易标的”）；若丙方业绩承诺未达成，或者丙方违反股权转让协议及相关法律文件中的陈述和保证，则标的股权对价调整至5,000万元（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，海赫饮品将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：

　　1、本次交易虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。

　　2、商誉减值风险

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法评估后目标公司股东全部权益价值为6,200.00万元，经各方协商后同意参考前述评估值，确定本次交易的目标公司100%股份的交易价格为6,600.00万元。本次收购的成本大于目标公司相应股份可辨认净资产公允价值，可能形成商誉。若目标公司未来出现业绩不及预期情况，则公司可能出现商誉减值风险。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　(一) 本次交易的基本情况

　　自成立以来，公司主营业务始终围绕水环境生态修复与构建，以项目为单位，通过为客户提供工程及后期维护服务获取收入。面对疫情下的经营挑战，公司围绕“保存量、提增量、求变量”的发展思路，稳步推进各项工作，努力克服外部的不利影响，积极应对市场环境的不断变化。在此背景下，公司积极尝试业务扩展，秉承以水为核心的服务宗旨，并依托于常年在水质研究领域的技术、经验积累和战略部署，对全国各地的优质天然水源进行了考察和筛选，拟通过并购手段进行高效的资源整合，进入大健康领域。在保护优质天然水源的前提下，公司将致力于研究和进一步提升水质，充分挖掘其商业价值，实现公司水环境保护与水资源利用双轨互补的可持续发展路径。

　　经公司考察和筛选，海赫饮品生产取水地位于黑龙江省齐齐哈尔市拜泉县天然苏打水保护区，该地下水系源自五大连池一脉相承，水源为天然自涌泉水，水质纯净透明，水中富含多种对身体有益微量元素，是优质饮用天然苏打水水源。故公司拟以自有资金人民币6,600万元收购丙方持有的海赫饮品100%股权；若丙方业绩承诺未达成，或者丙方违反股权转让协议及相关法律文件中的陈述和保证，则标的股权对价调整至5,000万元。本次交易完成后，海赫饮品将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　(二) 本次交易的审议批准情况

　　2022年8月2日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于现金收购黑龙江海赫饮品有限公司的议案》等本次交易相关的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见；本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　丙方1：栾丹丹(系海赫饮品控股股东、实际控制人)

　　身份证号码：230231197510******

　　最近三年的职业和职务：就职于黑龙江海赫饮品有限公司，任董事长兼总经理。

　　栾丹丹控制的核心企业主要业务基本情况：黑龙江海赫饮品有限公司，主要业务为饮用天然苏打水的生产和销售。

　　丙方2：高胜寒(系海赫饮品实际控制人之一致行动人)

　　身份证号码：230231199303******

　　最近三年的职业和职务：就职于拜泉县人民法院，任书记员。

　　高胜寒控制的核心企业主要业务基本情况：黑龙江海赫饮品有限公司，主要业务为饮用天然苏打水的生产和销售（为黑龙江海赫饮品有限公司实际控制人之一致行动人）。

　　丙方3：李晓伟

　　身份证号码：230231196505******

　　最近三年的职业和职务：自由职业。

　　李晓伟控制的核心企业主要业务基本情况：无。

　　丙方4：张继华

　　身份证号码：510103196710******

　　最近三年的职业和职务：就职于黑龙江凌顶投资有限责任公司，任执行董事兼总经理。

　　张继华控制的核心企业主要业务基本情况：黑龙江凌顶投资有限责任公司，主要从事私募证券投资基金的管理。

　　丙方5：鞠宏伟

　　身份证号码：230231196605******

　　最近三年的职业和职务：就职于黑龙江海赫饮品有限公司，任董事、财务总监兼董事会秘书。

　　鞠宏伟控制的核心企业主要业务基本情况：无。

　　丙方6：孙影

　　身份证号码：230281197212******

　　最近三年的职业和职务：无业。

　　孙影控制的核心企业主要业务基本情况：无。

　　丙方7：王兴田

　　身份证号码：230231196306******

　　最近三年的职业和职务：退休无业。

　　王兴田控制的核心企业主要业务基本情况：无

　　丙方8：赵辉

　　身份证号码：23023119810******

　　最近三年的职业和职务：自由职业。

　　赵辉控制的核心企业主要业务基本情况：无

　　丙方9：石小非

　　身份证号码：230804195702******

　　最近三年的职业和职务：深蓝时代国际影视文化（北京）有限公司，任法定代表人、总经理。

　　石小非控制的核心企业主要业务基本情况：深蓝时代国际影城【北京】有限公司，主要从事影视制作、译配。

　　丙方10：宋爱茹

　　身份证号码：230231195603******

　　最近三年的职业和职务：退休无业。

　　宋爱茹控制的核心企业主要业务基本情况：无

　　丙方11：唐伟力

　　身份证号码：230224198110******

　　最近三年的职业和职务：就职于哈尔滨盛唐力道营销顾问有限公司，担任总经理。

　　唐伟力控制的核心企业主要业务基本情况：无

　　丙方12：李文阁

　　身份证号码：230231197104******

　　最近三年的职业和职务：2019年1月1日至2022年4月30日就职于黑龙江省拜泉县文阁手机经销部，任经理。2022年5月1日至今，自由职业。

　　李文阁控制的核心企业主要业务基本情况：无

　　丙方13：王聪颖

　　身份证号码：230231199012******

　　最近三年的职业和职务：就职于黑龙江交通职业技术学院，任教师。

　　王聪颖控制的核心企业主要业务基本情况：无

　　丙方14：王璐

　　身份证号码：230104198608******

　　最近三年的职业和职务：就职于哈尔滨均信融资担保股份有限公司，任担保业务员。

　　王璐控制的核心企业主要业务基本情况：无

　　丙方15：王义

　　身份证号码：230804196407******

　　最近三年的职业和职务：就职于深蓝时代国际影视文化（北京）有限公司，任业务部经理。

　　王义控制的核心企业主要业务基本情况：无

　　丙方16：秦洪革

　　身份证号码：230231196007******

　　最近三年的职业和职务：2019年1月1日至2021年6月30日，就职于黑龙江海赫饮品有限公司，任车间工人、焊工。2021年7月1日至今，退休无业。

　　秦洪革控制的核心企业主要业务基本情况：无

　　丙方17：郭志刚

　　身份证号码：230203198101******

　　最近三年的职业和职务：就职于哈尔滨盛唐力道营销顾问有限公司，任销售总监。

　　郭志刚控制的核心企业主要业务基本情况：无

　　丙方18：徐洋

　　身份证号码：230202197908******

　　最近三年的职业和职务：就职于拜泉县第一建筑工程有限责任公司，任办公室文员。

　　徐洋控制的核心企业主要业务基本情况：无

　　丙方19：刘书芳

　　身份证号码：230231195703******

　　最近三年的职业和职务：退休无业。

　　刘书芳控制的核心企业主要业务基本情况：无

　　丙方20:姜雪

　　身份证号码：231025199005******

　　最近三年的职业和职务：就职于黑龙江可口可乐饮料有限公司，任市场部专员。

　　姜雪控制的核心企业主要业务基本情况：无

　　上述丙方资信状况良好，不存在失信情形；与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　交易标的为海赫饮品100%的股权。海赫饮品截至目前的情况如下：

　　公司名称：黑龙江海赫饮品有限公司

　　统一社会信用代码：9123023155133551X8

　　住所：拜泉县永勤乡荣胜村

　　法定代表人：栾丹丹

　　注册资本：3293万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2010年4月23日

　　营业期限至：长期

　　经营范围：许可项目：饮料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。一般项目：货物进出口。

　　主营业务：天然苏打水生产和销售，主要产品为瓶装天然苏打水（包括自有品牌巴拜泉天然苏打水、海赫天然苏打水，亦包括为品牌商以OEM方式生产的苏打水）。

　　（二）本次交易前，目标公司的股权结构为：

　　(三)最近一年及一期主要财务数据

　　金额单位：人民币万元

　　（四）丙方各自承诺，丙方各方对其他方转让予甲方的目标公司股权无条件放弃优先购买权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）交易标的的评估情况

　　本次交易公司聘请了独立第三方评估机构中水致远资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对海赫饮品股东全部权益进行了评估，并出具了《上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020372号）（以下简称“《评估报告》”）。

　　根据《评估报告》，采用市场法评估后被评估单位股东全部权益价值评估值为7,000.00万元，与账面净资产3,144.36万元相比评估增值3,855.64万元，增值率122.62%；采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为6,200.00万元，与账面净资产3,144.36万元相比评估增值3,055.64万元，增值率97.18%。鉴于收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多，因此《评估报告》采用收益法的评估结果作为最终评估结果。

　　（二）本次交易定价

　　在上述目标公司评估价值的基础上，考虑到目标公司现有取水能力的稀缺性和丙方做出的承诺，本次收购目标公司100%股权的交易对价经交易各方协商后确定为6,600万元；同时，若丙方业绩承诺未达成，或者丙方违反股权转让协议及相关法律文件中的陈述和保证，则交易对价调整至5,000万元。因此，本次交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）股权转让协议主体

　　甲方（受让方）：太和水

　　乙方：海赫饮品

　　丙方（转让方）：栾丹丹、高胜寒、李晓伟、张继华、鞠宏伟、孙影、王兴田、赵辉、石小非、宋爱茹、唐伟力、李文阁、王聪颖、王璐、王义、秦洪革、郭志刚、徐洋、刘书芳、姜雪

　　（二）本次交易内容

　　太和水拟根据股权转让协议所述条款和条件受让丙方持有之目标公司100%的股权（对应注册资本3,293万元）及该等股权所对应的所有股东权利和权益，且丙方同意根据股权转让协议所述条款和条件向太和水转让标的股权。

　　根据中水致远资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日(以下简称“定价基准日”)出具的《上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司100%股权的评估价值为6,200万元。各方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为6,600万元。

　　（三）标的股权对价的支付及调整、过户安排

　　1.太和水应于股权转让协议所述第一期标的股权对价支付的先决条件（其中，包括目标公司已就本次股权转让完成工商变更登记手续）全部成就（或被太和水事先书面豁免）且收到该等先决条件已全部成就的证明性文件之日起十五（15）个工作日内，甲方应按照丙方指定的银行账户以现金方式向丙方支付第一期标的股权对价合计3,300万元。

　　2.太和水应于股权转让协议所述第二期标的股权对价支付的先决条件全部成就（或被太和水事先书面豁免）且收到该等先决条件已全部成就的证明性文件之日所在月份的次月最后一日之前，按照丙方指定的银行账户以现金方式向丙方支付第二期标的股权对价合计1,700万元。

　　3.各方同意,太和水应根据股权转让协议所述业绩承诺达成情况，确定是否支付剩余标的股权对价、是否对标的股权对价进行调整。具体而言:

　　（1）若股权转让协议所述业绩承诺达成，且丙方未违反股权转让协议及相关法律文件中的陈述和保证,则标的股权对价不作调整,仍为6,600万元。太和水应于回购股权方支付完毕回购股权对价之日起十五(15)个工作日内,按照丙方指定的银行账户以现金方式向丙方支付第三期标的股权对价合计1,600万元。回购股权方（见下文定义）应支付的回购股权对价可与太和水依据前款约定应向其支付的第三期标的股权对价直接相抵扣,具体安排以回购协议的约定为准。

　　（2）若股权转让协议所述业绩承诺未达成,或者丙方违反股权转让协议及相关法律文件中的陈述和保证,则标的股权对价自6,600万元调整至5,000万元,太和水无需向丙方支付其他任何款项,太和水已履行完毕股权转让协议项下的标的股权对价支付义务。

　　4.目标公司及丙方应尽最大努力确保股权转让协议所述第一期标的股权对价支付的先决条件（其中，包括目标公司已就本次股权转让完成工商变更登记手续）应于2022年12月31日之前或在各方同意的其它最后期限之前全部成就。

　　（四）过渡期安排

　　1.海赫饮品、丙方特此共同及连带向太和水承诺，将促使目标公司在股权转让协议生效日至标的股权交割日（指目标公司就本次股权转让完成工商变更登记手续之日，下同）期间(即“过渡期”):

　　(1)采取一切合理的措施保存和保护其资产；

　　(2)未经太和水事先书面同意，集团公司（指目标公司及其实际控制的企业，下同）不会宣布、支付任何利润或进行其他分配；

　　(3)未经太和水事先书面同意，集团公司的注册资本及股本/股权结构不会发生变化；

　　(4)未经太和水事先书面同意，集团公司不会授予员工任何激励股权或/及期权，栾丹丹、高胜寒亦不会承诺员工任何激励股权或/及期权;

　　(5)除正常经营中单项交易金额低于人民币100万元的赊购货款外，未经太和水事先书面同意，集团公司不会从任何银行、金融机构或任何其他方借入任何金钱,也不会发行或同意发行任何可以在符合特定条件下转换为目标公司资本的债务；

　　(6)未经太和水事先书面同意，集团公司不会出借任何金钱（ 正常经营中单项交易金额低于人民币100万元的赊销货款外）、以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保，或向任何雇员以任何方式提供财务援助，或放弃其债权；

　　(7)集团公司在订立任何价值重大或期限超过12个月的合同或约定之前，或在作出任何重大支出（已书面披露给太和水的合同项下的重大支出除外）之前，应将该合同、约定或重大支出的详情事先书面通知太和水并与太和水协商。如太和水在收到该通知后七（7）个工作日内或各方另行约定的其它期限内不提出异议的，视为同意集团公司订立该合同或约定或作出该重大支出，如太和水提出异议而各方经协商不能达成共识，并且集团公司仍订立该合同或约定或作出该重大支出的，则太和水有权终止股权转让协议（就本条款而言，“重大”指期限超过二年或涉及单笔金额超过200万元）；

　　(8)未经太和水事先书面同意，集团公司不会变更或实质改变其经营范围；

　　(9)未经太和水事先书面同意，集团公司不会同意变更或终止其为一方当事人的及对其正常经营有重大影响的任何现有合同（按合同约定自动终止或因不可抗力因素而终止或另一方严重违约且合同标的金额低于人民币50万元需要以解除合同形式保护集团公司利益的除外）；

　　(10)未经太和水事先书面同意，集团公司（无论是否在一般正常经营过程中）不会收购或处置、或同意收购或处置任何价值超过人民币50万元或虽然价值未超过人民币50万元但对于集团公司经营管理具有重要作用的资产；

　　(11)未经太和水事先书面同意，除在一般正常经营所需外，集团公司不会订立任何其他协议、合同、安排或交易。

　　2.各方同意，自定价基准日至标的股权交割日期间，如目标公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归目标公司所有；如目标公司自定价基准日至标的股权交割日期间发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少（因实施股权转让协议生效日前已公布的利润分配方案导致净资产减少除外），则该等净资产减少应由丙方中的每一方按转让目标公司股权的相对比例承担，并于标的股权交割日后十五（15）个工作日内以现金方式向目标公司全额补足，丙方对此承担连带责任。

　　（五）业绩承诺、业绩奖励及股权回购安排

　　1.丙方出具如下业绩承诺(以下简称“业绩承诺”)，业绩承诺所涉相关财务数据以经太和水认可的会计师事务所出具之审计报告为准:

　　(1)目标公司2022年度经审计扣非净利润率达到12%以上（含12%），并且目标公司2022年度经审计主营业务收入(不含税)达到1,100万元以上(含1,100万元)；

　　(2)目标公司2023年度经审计扣非净利润率达到12%以上(含12%)，并且目标公司2023年度经审计主营业务收入(不含税)达到1,350万元以上(含1,350万元)；

　　(3)目标公司2024年度经审计扣非净利润率达到12%以上（含12%），目标公司2024年度经审计主营业务收入(不含税)达到1,550万元以上(含1,550万元)，并且目标公司2022年度至2024年度经审计主营业务收入(不含税)合计达到4,500万元以上(含4,500万元)。

　　2.若股权转让协议所述业绩承诺达成，且丙方未违反股权转让协议及相关法律文件中的陈述和保证，则丙方及目标公司董事会认可的核心人员(以下简称“回购股权方”)应于2024年审计报告出具之日起三个月内，以6,600万元的整体估值为定价依据回购太和水持有之目标公司的部分股权(以下简称“特定出资额”)并办理完成相应的工商变更登记手续。在任何情况下，(1)特定出资额占届时目标公司注册资本的比例应不低于15%(含15%)且不超过25%(含25%)，即回购下限为“届时目标公司注册资本×15%”，回购上限为“届时目标公司注册资本×25%”；(2)特定出资额变更登记至回购股权方名下之日起12个月内，回购股权方不能转让特定出资额；特定出资额变更登记至回购股权方名下之日起12个月至24个月内，各回购股权方至多转让其所持特定出资额的50%，且甲方或其指定方在同等条件下享有优先购买权。为确保特定出资额回购的实施，特定出资额的回购应遵循如下规定：

　　(1)关键员工（指丙方中的栾丹丹、鞠宏伟）有权优先于其余丙方及目标公司董事会认可的核心人员认购特定出资额，除关键员工外的丙方优先于目标公司董事会认可的核心人员认购特定出资额；

　　(2)若届时关键员工拟认购的特定出资额预计高于回购上限，则关键员工按照本次股权转让前关键员工间的相对比例或者经关键员工协商确定后的其他相对比例认购；若届时关键员工和其余丙方拟认购的特定出资额预计高于回购上限，则在满足关键员工认购需求后且未满回购上限的部分由其余丙方按照本次股权转让前其余丙方间的相对比例或者经其余丙方协商确定后的其他相对比例认购；若届时回购股权方拟认购的特定出资额预计高于回购上限，则在满足关键员工及其余丙方认购需求后且未满回购上限的部分由目标公司董事会认可的核心人员按照目标公司董事会的决议的具体比例认购。

　　(3)若届时回购股权方拟认购的特定出资额预计低于回购下限，低于回购下限的部分应由丙方按照本次股权转让前丙方间的相对比例或者经丙方协商确定后的其他相对比例认购。

　　目标公司、太和水、回购股权方等相关方届时将签署相应的股权转让协议(简称“回购协议”)就各回购股权方获得回购股权的对价(简称“回购股权对价”)、支付时间和条件等具体安排作出约定。

　　3.各方同意，若股权转让协议所述业绩承诺达成，太和水同意促使目标公司将2022年度至2024年度三年累计扣非净利润（经审计）超过540万元的部分提取30%作为奖金奖励目标公司的员工。

　　（六）目标公司治理

　　标的股权交割日后，目标公司董事会成员为五(5)名，其中，太和水有权委派三(3)名董事，栾丹丹有权委派二(2)名董事，目标公司董事长由太和水委派的董事担任；法定代表人、总经理由栾丹丹担任，财务负责人和人事行政负责人将由太和水提名并由董事会聘任。标的股权交割日后，目标公司的管理层和骨干员工可根据相关法律法规的规定并经甲方董事会或/及股东大会的决议参与甲方的股权激励计划或者员工持股计划。

　　（七）违约与赔偿

　　1.一般赔偿

　　股权转让协议任何签署方因违反股权转让协议（含附件）项下所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约；因违约方的违约行为而使股权转让协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应向守约方承担赔偿责任；若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照股权转让协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益；若股权转让协议的各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

　　2.特定补偿和赔偿

　　若丙方违反股权转让协议特别承诺，丙方应共同且连带补偿甲方合计1,000万元；且甲方有权于股权转让协议项下的标的股权对价中直接抵扣。

　　若目标公司因标的股权交割日前已存在事项违反所适用的法律法规或侵犯第三方权益而遭受任何索赔、处罚或损失的，则无论目标公司、丙方是否在标的股权交割日前已向太和水通过口头或书面方式披露该等事件或太和水是否通过尽职调查了解到该等事件，均应由丙方共同且连带地承担；如太和水因该等事项遭受损失的，丙方均应向太和水连带赔偿，以使太和水免于遭受该等损失。

　　3.违约方应于违约行为发生之日起一个月内（或守约方另行同意的其他时间）向守约方全额支付股权转让协议项下的补偿金、违约金；逾期未支付的，守约方有有权要求违约方支付逾期利息，逾期利息为逾期未付的补偿金、违约金按照每日万分之五的利率计算。

　　4.基于股权转让协议中的陈述、保证、承诺和约定享有的补偿或任何其他救济权利不应受就任何该等陈述、保证、承诺和约定的准确性或遵守情况在任何时候开展的调查或在任何时候获取的（或者能够被获取的）信息的影响。基于对该等陈述或保证的准确性或任何对该等承诺或约定的履行或遵守而对任何条件作出放弃，不应影响基于该等陈述、保证、承诺和约定所享有的补偿或任何其他救济权利。本条约定不排除各方就其超过已获赔偿金额部分的其他损失部分继续按照适用法律法规寻求其他的法律救济。

　　如股权转让协议被终止、解除、撤销或认定为无效,本条仍然有效。

　　（八）协议生效

　　股权转让协议自各方正式签署(自然人签名,法人由法定代表人/授权代表签字并加盖法人公章)且太和水董事会审议通过本次股权转让相关事宜之日起生效；

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　(一) 本次交易如果完成，将显著加快公司在天然苏打水领域的市场开拓与布局，提高公司产品的市场占有率，切实推进公司战略发展与转型升级，对公司未来业绩和可持续发展产生积极影响。目标公司将纳入公司合并报表范围，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力，符合公司全体股东利益。

　　(二) 本次交易为收购目标公司100%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不构成关联交易、不新增同业竞争。

　　(三) 本次交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司。截至本公告日，目标公司无对外担保及委托理财。

　　七、风险提示

　　(一) 特别风险提示

　　1. 本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。

　　2. 商誉减值风险

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法评估后目标公司股东全部权益价值为6,200.00万元，经各方协商后同意参考前述评估值，确定本次交易的目标公司100%股份的交易价格为6,600.00万元。本次收购的成本大于目标公司相应股份可辨认净资产公允价值，可能形成商誉。若目标公司未来出现业绩不及预期情况，则公司可能出现商誉减值风险。

　　(二) 应对措施

　　公司将加强对市场反馈信息的研究和整理，持续关注国家和行业政策等的变化以及市场情况的变化，及时制定对策以降低或抵消政策变化可能带来的负面影响；同时向目标公司派驻管理人员，促进目标公司进行整合；日常经营中，加强风险防范意识，建立健全相关的管理机制。

　　公司将根据本次股权收购的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）第二届董事会第九次会议决议

　　（二）《上海太和水科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的黑龙江海赫饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020372号）

　　（三）《关于黑龙江海赫饮品有限公司之股权转让协议》

　　特此公告。

　　上海太和水科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月3日

　　证券代码：605081           证券简称：太和水         公告编号：2022-030

　　上海太和水科技发展股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2022年8月2日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席钱玲君女士主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　1、审议通过了《关于现金收购黑龙江海赫饮品有限公司的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于现金收购黑龙江海赫饮品有限公司的公告》（公告编号：2022-029）。

　　三、备查文件

　　上海太和水科技发展股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　上海太和水科技发展股份有限公司监事会

　　2022年8月3日