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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于重大资产重组事项的进展公告

  证券代码:002096          证券简称:南岭民爆        公告编号:2022-043

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“公司”或“南岭民爆”)于2022年8月1日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下称“本次交易草案”)及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明,敬请广大投资者认真阅读有关内容,并注意投资风险。

  2、截至本公告披露之日,除本次交易草案披露的风险因素外,公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项,本次交易工作正在有序进行中。

  一、本次交易的基本情况

  公司拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司(以下简称“易普力”或“标的公司”)葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人合计持有的易普力约95.54%股份,同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易构成关联交易、重大资产重组,亦构成重组上市。

  二、本次交易的相关进程

  因本次交易存在不确定性,经申请,公司股票(证券简称:南岭民爆,证券代码:002096)自2021年10月20日开市时起停牌,具体内容请见公司分别于2021年10月20日和10月27日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号:2021-048号)和《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》(公告编号:2021-049号)。

  2021年11月2日,公司召开了第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案,并于2021年11月3日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了相关公告。同时,经申请,公司股票(证券简称:南岭民爆,证券代码:002096)于2021年11月3日开市时起复牌。

  自本次交易预案披露以来,公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。2021年12月2日、2021年12月31日、2022年1月28日、2022年3月1日、2022年3月31日、2022年4月28日、2022年5月28日、2022年6月29日,公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(2021-069号)、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(2021-081号)、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(2022-006号)、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(2022-007号)、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(2022-008号)、《关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》(2022-010号)、《关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》(2022-032号)、《关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》(2022-035号)。

  2022年6月,公司向深圳证券交易所申请并取得审批同意,本次重大资产重组财务资料有效期延期一个月。具体内容详见公司于2022年6月29日披露的《关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》(2022-035号)。

  2022年7月29日,公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本次重组相关议案。2022年8月1日公司披露了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次重组相关公告。

  三、申请财务资料有效期延期的原因

  因本次交易结构有一定的创新性和复杂度,涉及到外部审批事项较多,由于新冠疫情及相关防控工作对各主管部门审批和沟通有一定影响。此外,本次交易南岭民爆及易普力双方,相关资产规模大、地域分布广、核查主体多,受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响,中介机构人员开展现场尽职调查工作受到一定限制,具体原因如下:

  1、本项目涉及相关监管部门审批程序,由于疫情防控等因素对于公司向有关机构报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等造成了一定不便,且由于自2022年4月下旬北京疫情加剧,北京多个区实行居家办公,相关监管部门、中介机构的办公楼处于封控状态,导致审批时间较长。

  2、自本公司复牌以来,受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响,各相关单位均采取了一定措施,减少人员流动及聚集,中介机构工作主要采用远程办公的方式进行,工作效率受到较大影响。中介机构项目组人员主要涉及北京、上海、重庆、湖南等地,疫情以来至今,全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家(集中)隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施,中介机构经办人员在出差现场尽调或返回过程中,需要严格遵守疫情防控要求,导致部分中介机构项目组人员行程安排受限,导致无法按原计划正常开展工作。

  3、本次交易涉及的资产分部在全国各地,包括重庆、新疆、广西、湖北、湖南、四川、内蒙古、河南等地,且有易普力有境外子公司。根据各资产、公司所在地的政策,受到新冠疫情影响,其部分客户和供应商存在不同程度的延期复工,包括询证函、现场尽调、实地走访等尽调程序的均受到不同程度的影响,其时间也无法保证。导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

  四、申请财务资料有效期延期时限

  根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知(银发[2020]29号)》的相关规定:“(二十一)适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期3次......”。2022年5月20日,证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》(证监发〔2022〕46号)支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展:“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可以延期3次。”此外,深交所于2022年6月24日发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》(深证上〔2022〕575号),“受疫情影响严重地区和行业的上市公司,并购重组项目不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,可以在充分披露具体影响后,依规申请延期1个月,最多可以申请3次。”

  因此,根据上述规则,公司向深圳证券交易所申请在第一次申请有效期延期到期后,将本次交易的审计报告财务资料有效期再次延期1个月。

  五、本次重组延期情况和后续工作安排

  经公司申请,深圳证券交易所审核批准,本次重大资产重组财务数据有效期将再次延期1个月。

  公司将全力配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工作。待相关工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  六、特别提示

  1、本次交易尚需取得相关备案、批准或核准等程序,公司2022年8月1日披露的本次交易草案及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明,敬请广大投资者认真阅读有关内容,并注意投资风险。

  2、公司及标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日,其财务状况和经营成果未发生重大变动,故已披露的经审计财务资料具有延续性和可参考性。

  公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二二二年八月六日

  

  证券代码:002096         证券简称:南岭民爆        公告编号:2022-044

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“公司”或“南岭民爆”)于2022年8月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》(2022-038)。经核查发现,公司《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》中“三、本次回购注销的股份数量、价格与资金来源”之(二)回购价格部分信息填写有误,现对相关内容进行更正,具体更正情况如下:

  一、更正前

  三、本次回购注销的股份数量、价格与资金来源

  (二)回购价格

  2021年限制性股票激励计划首次授予部分以4.14元/股回购价格,加上相应利息(按照三年期银行存款利率进行计算,具体金额以回购日确认的利息额为准)予以退还;对于预留部分股票授予激励对象已缴纳的款项,按照已缴纳款项原额予以退还。

  二、 更正后

  2021年限制性股票激励计划首次授予部分以4.14元/股回购价格,加上同期限银行存款利息(具体金额以回购日确认的利息额为准)予以退还;对于预留部分股票授予激励对象已缴纳的款项,按照已缴纳款项原额予以退还。

  除上述更正内容之外,原《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》中其他内容不变,更正后的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》见附件一。

  公司对上述更正事项给投资者造成的不便深表歉意,公司将加强信息披露文件审核工作的力度,不断提高信息披露质量。

  特此公告

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二二二年八月六日

  附件一:

  证券代码:002096         证券简称:南岭民爆        公告编号:2022-038

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于终止实施2021年限制性股票激励计划

  暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“公司”或“南岭民爆”)于2022年7月29日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现对有关事项说明如下:

  一、已履行的相关审批程序

  1、2021年9月8日,公司第六届董事会第二十次会议(临时)审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司第六届监事会第十六次会议(临时)审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单进行核实,独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2021年9月9日至2021年9月18日,公司将首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年9月18日,公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2021年9月23日,公司收到湖南湘科控股集团有限公司(以下简称:湘科集团)转发的《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限制性股票激励计划的批复》(湘国资考核函〔2021〕185号)。湖南省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司按照相关规定进行了披露。

  4、2021年9月24日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的提案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等相关提案。

  5、2021年11月24日,公司第六届董事会第二十五次会议(临时)和第六届监事会第十九次会议(临时)审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

  6、2022年3月28日,公司党委会前置研究2021年限制性股票激励计划预留股份限制性股票授予激励对象名单及授予股数,预留股份分配完毕。

  7、2022年4月26日,公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、2022年4月28日至2022年5月9日,公司将预留部分股票授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年5月10日,公司披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予相关事项的核查意见》。

  9、2022年7月29日,公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十四次会议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销的原因

  鉴于目前经济形势和内外部环境较公司股权激励方案公布时已发生了较大变化,并考虑到新冠疫情影响的不确定性及疫情持续时间的不确定性,结合今年以来公司的业绩表现和市场情况,预计未来极可能无法达成2021年股权激励计划中设定的各项业绩考核指标,继续实施2021年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来战略发展规划,公司经认真听取意见建议并审慎研究后,拟决定终止实施本激励计划,并回购注销首次授予的已授予但尚未解除限售的限制性股票,同时一并终止与之配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件;对于本激励计划预留部分,因尚未完成授予工作,不再进行授予。

  三、本次回购注销的股份数量、价格与资金来源

  (一)回购注销的股份数量

  本次因终止实施本激励计划,需回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计8,789,900股,占目前公司总股本380,178,200股的2.31%(公司已授予并登记限制性股票合计8,891,200股,其中,经公司第六届董事会第二十八次会议决议,回购1名激励对象的101,300股未解锁限制性股票)。

  本激励计划预留部分,因尚未完成授予工作,不再进行授予。

  (二)回购价格

  2021年限制性股票激励计划首次授予部分以4.14元/股回购价格,加上同期

  限银行存款利息(具体金额以回购日确认的利息额为准)予以退还;对于预留部分股票授予激励对象已缴纳的款项,按照已缴纳款项原额予以退还。

  (三)资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。

  四、本次回购注销后股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将变更为371,287,000股。股本结构变动如下:

  

  五、本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销对公司的影响

  根据《企业会计准则》关于股份支付的相关规定,与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认;未达成公司业绩目标的股份支付费用予以转回。公司在终止本次激励计划时判断将无法满足本次限制性股票激励计划的各项业绩考核目标,预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  本次终止实施2021年限制性股票激励计划后,公司将根据有关法律法规的规定,充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况,通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度、适时推出其他激励方案等方式充分调动公司管理层和员工的积极性,推动上市公司可持续健康发展。

  根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺,自公司该次股东大会决议公告之日起3个月内,不再审议和披露股权激励计划草案。公司董事会将及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续,就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜,并及时履行相应的信息披露义务。

  六、独立董事意见

  经审核,独立董事认为该事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定,回购数量、回购价格、终止的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司日常经营产生重大影响。因此,我们同意董事会终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定。同时,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  经审核,监事会认为公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定及公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的要求,同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划并对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  八、律师法律意见

  湖南启元律师事务所认为:

  1、截至本法律意见书出具之日,公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》(草案修订稿)的相关规定,尚需履行股东大会审议程序,并按照相关规定履行必要的信息披露义务及所涉相关登记手续。

  2、公司本次激励计划终止及回购注销的理由正当,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形, 符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

  3、公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》(草案修订稿)的相关规定。

  九、备查文件

  1、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第三十一次会议;

  2、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第二十四次会议;

  3、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事关于本次交易事项的独立意见;

  4、湖南启元律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二二二年八月一日

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