赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 关于2022年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：600988        证券简称：赤峰黄金        公告编号：2022-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号）文核准，公司获准向赵美光发行74,375,000股股份、向北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）发行51,515,151股股份、向孟庆国发行2,897,727股股份，合计发行股份128,787,878股购买吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）100%的股权，并获准非公开发行股份募集配套资金不超过51,000万元。

　　公司向特定投资者非公开发行A股普通股股票108,742,004股募集配套资金，所发行股份每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.69元，募集资金总额为人民币51,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元后，公司非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币50,300.00万元。截至2020年1月19日，上述募集资金净额已全部划转至公司募集资金专户。募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字（2020）230002号”验资报告。

　　2022年1-6月，公司使用募集资金18,973.23万元，累计使用募集资金50,189.05万元，含闲置募集资金暂时补充流动资金16,300.00万元；尚未使用募集资金余额918.00万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益并扣除银行手续费等的净额107.05万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司董事会审议通过。《募集资金使用管理办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。

　　2020年2月12日，公司与兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年2月21日，公司、瀚丰矿业、兴业银行股份有限公司赤峰分行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》均得以切实有效地履行。

　　截至2022年6月30日止，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

　　金额单位：人民币元

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2. 募投项目先期投入及置换情况

　　2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集配套资金置换前期投入的自筹资金3,239.87万元，其中包括瀚丰矿业先期为“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投入的自筹资金2,193.89万元以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金1,045.98万元。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了“众环专字（2020）230003号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；独立财务顾问光大证券股份有限公司出具了核查意见，对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

　　3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年2月14日，公司第八届董事会第四次会议及第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”1.85亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，在到期前归还至募集资金专户。

　　2022年5月7日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金700.00万元归还至募集资金专用账户，2022年6月6日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金1,500.00万元归还至募集资金专用账户。

　　截至2022年6月30日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为16,300.00万元。

　　4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7. 节余募集资金使用情况

　　2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“支付本次交易相关税费及中介机构费用”已完成，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，同意将“支付本次交易相关税费及中介机构费用”节余资金254.02万元及产生的利息永久补充流动资金。

　　8. 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月10日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：600988          证券简称：赤峰黄金        公告编号：2022-063

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日以现场结合通讯表决的方式召开第八届董事会第七次会议；本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议，作出如下决议：

　　一、 审议通过《2022年半年度报告》及其摘要

　　表决结果：14票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　二、 审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：14票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月10日

　　证券代码：600988         证券简称：赤峰黄金           公告编号：2022-064

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2022年8月9日以通讯表决方式召开；本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事审议，本次会议作出如下决议：

　　一、 审议通过《2022年半年度报告》及其摘要

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会对公司《2022年半年度报告》进行了审核。监事会认为：

　　1.公司《2022年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司《2022年半年度报告》的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能真实地反映出公司本报告期的经营成果和财务状况；

　　3.在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、 审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年8月10日

　　公司代码：600988         　　　　　　　　公司简称：赤峰黄金

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会未审议2022年半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　√适用    □不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　报告期内，公司联合中非产能发展基金共同并购金星资源100%股权顺利完成交割，矿山子公司重要技改项目、探矿增储工作均取得重要进展，将对公司生产经营产生积极影响。详见公司2022年半年度报告全文“第三节 管理层讨论与分析”之“三、经营情况的讨论与分析”。