重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于2022年度担保计划的进展公告

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2022-044号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公

　　司”）下属全资子公司重庆长电联合供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）。

　　● 公司于2022年6月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度担保计划的议案》。在该担保计划范围内，2022年7月公司为供应链公司在相关银行的贷款提供担保3,265.02万元；截至2022年7月31日，公司累计担保余额为182,283.02万元。

　　● 2022年7月份发生的担保中不存在反担保，截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　● 特别风险提示：公司2022年7月份存在为资产负债率超过70%的子公司的全资子公司提供担保的情况，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）2022年度担保计划概述

　　公司分别于2022年4月26日、6月22日召开第十届董事会第二次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度担保计划的议案》，会议同意公司2022年度担保计划新增担保总额不超过43.60亿元，并同意授权总经理办公会具体负责处理上述担保事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。公司2022年度担保计划中被担保方均是公司全资子公司及控股子公司，其中全资子公司4家，担保金额30.6亿元；控股子公司1家，担保金额3亿元；开展票据池业务，公司及子公司、子公司之间互相担保累计发生额不超过10亿元。上述内容详见公司分别于2022年4月28日、6月22日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第二次会议决议公告》（临2022-022号）、《关于2022年度担保计划的公告》（临2022-027号）、《2021年年度股东大会决议公告》（临2022-036号）。

　　（二）2022年7月份担保计划进展情况

　　2022年7月，公司全资子公司供应链公司向重庆三峡银行万州分行偿还了210.91万元贷款，从而解除公司210.91万元的担保责任。因申请融资需要，公司为供应链公司在2022年度担保计划内提供3,265.02万元担保，具体情况如下（单位：万元）：

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：重庆长电联合供应链管理有限公司

　　成立日期：2020年4月30日

　　法定代表人：邓义虹

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91500102MA60WBT74Y

　　注册地址：重庆市涪陵区新城区鹤滨路22号

　　经营范围：货物进出口，新型铁路机车车辆进口，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输站经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：供应链管理服务，国内贸易代理，销售代理，煤炭及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制品销售（不含危险化学品），成品油批发（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），水泥制品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经审计，截止2021年12月31日，供应链公司资产总额为22,041万元，负债总额为11,737万元，2021年度营业收入50,034万元、净利润53万元。

　　未经审计，截至2022年3月31日，供应链公司资产总额为43,475万元，负债总额为33,083万元；2022年一季度营业收入21,541万元，净利润87.37万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司2022年度担保计划是根据公司及所属公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分所属公司的资金需求而进行的合理预计，所有被担保主体均为公司下属全资及控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度担保计划的议案》。董事会认为：2022年度担保计划中所有被担保主体均为公司下属全资及控股子公司，其经营状况稳定，具有担保履约能力，公司对其具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会损害公司利益。为满足公司部分子公司发展的资金需求，使其能够健康、可持续发展，根据重组后公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2022年度担保计划事项，新增担保总额不超过43.60亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会具体负责处理上述担保事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。

　　公司独立董事对2022年度担保计划进行了事前认可并发表独立意见如下：公司2022年度担保计划是根据公司及所属公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分所属公司的资金需求而进行的合理预计，所有被担保主体均为公司下属全资及控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。因此，一致同意公司2022年度担保计划。

　　六、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至 2022 年 7 月 31 日，公司及子公司担保总额为 612,765.70万元(含2022年度担保计划中尚未使用额度)，占公司 2021 年度经审计净资产的 56.10%。公司对外担保全部是对合并报表范围内的子公司以及子公司之间的担保，不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，不存在为其他外部单位提供担保的情况，公司及子公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年八月九日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利          编号：临2022-045号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于下属公司涉及诉讼的

　　二审终审判决结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：二审终审判决

　　● 上市公司所处的当事人地位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司重庆乌江实业集团贸易有限公司（以下简称“乌江贸易”）为被上诉人（原审原告）

　　● 涉案的金额：借款本金和利息11,312.37万元，以及该案件涉及的相关罚息、复利、诉讼费、保全费等。自起诉之日至2021年12月31日，原审被告秀山县嘉源矿业有限责任公司（以下简称“嘉源矿业”）已偿还本金5,001.89万元及全部利息216.55万元，剩余未偿还借款本金为6,210.19万元。

　　● 对上市公司损益产生的影响：本次诉讼判决为终审判决，后续执行结果尚存在不确定性，目前尚无法判断其对公司业绩的具体影响。基于审慎性原则，截至2021年12月31日，公司对本案涉及的相关应收款项已计提坏账准备4,600万元。公司本次诉讼所涉及的剩余应收款项回收存在不确定性，对公司2022年度业绩可能产生一定影响。

　　近日，乌江贸易收到重庆市高级人民法院《民事判决书》（2022）渝民终185号，现将有关情况公告如下:

　　一、本次诉讼一审判决情况

　　乌江贸易于2021年9月18日就其与嘉源矿业以及连带清偿责任人吴和财、张利蓉、吴琦之间的借款合同纠纷事项向重庆市第四中级人民法院提起诉讼，并于2021年9月29日收到重庆市第四中级人民法院送达的《受理案件通知书》（[2021]渝04民初466号）。诉讼具体情况详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站披露的《关于下属公司涉及诉讼的公告》（临2021-049号）。

　　2022年2月，乌江贸易收到重庆市第四中级人民法院送达的《民事判决书》（[2021]渝04民初466号），一审判决如下：

　　1.被告嘉源矿业立即向原告乌江贸易偿还截至2021年9月17日的借款本金11,212.08万元；

　　2.被告嘉源矿业立即向原告乌江贸易偿还截至2021年9月17日的借款利息100.29万元；

　　3.被告嘉源矿业向原告乌江贸易偿还罚息，罚息以欠付借款本金11,212.08万元为基数，按借款利率上浮50%（即年利率9%）的标准，自2021年9月18日起计算至本金付清之日止，利随本清；

　　4.被告嘉源矿业立即向原告乌江贸易偿还复利，复利以欠付借款利息100.29万元为基数，按借款利率上浮50%（即年利率9%）的标准，从2021年9月18日起计算复利至利息付清之日止，利随本清；

　　5.被告嘉源矿业立即向原告乌江贸易支付因实现债权而产生的律师费15万元、保全费0.5万元、保全担保费5.656万元；

　　6.原告乌江贸易在上述第一至第五项债权范围内，对被告嘉源矿业的抵押物（嘉源锰矿采矿权，采许可证号为：C5000002011102130120335）拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权（以32,172.54万元为限额）；

　　7.原告乌江贸易在上述第一至第五项债权范围内，对被告吴和财、张利蓉提供其持有的被告嘉源矿业700万股、100万股，合计800万股（100%股权）拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权（以29,000万元为限额）；

　　8.原告乌江贸易在上述第一至第五项债权范围内，对被告嘉源矿业提供的动产抵押物拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权；

　　9.被告吴和财、张利蓉、吴琦对上述第一至第五项债权承担连带清偿责任；

　　如果被告未按照本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

　　上述内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站披露的《关于下属公司涉及诉讼的一审判决结果公告》（临2022-005号）。

　　二、本次诉讼二审终审判决结果

　　嘉源矿业不服上述一审判决，向重庆市高级人民法院提起上诉，请求：1.依法撤销一审判决，并改判扣减嘉源矿业已经偿还的借款本息；2.二审诉讼费用由乌江贸易承担。

　　重庆市高级人民法院于2022年3月立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，现已审理终结。近日，公司收到重庆市高级人民法院《民事判决书》（2022）渝民终185号，基于嘉源矿业自2021年9月17日至2021年12月10日累计偿还欠款本金及利息5,218.45万元、期内利息已偿还完毕等情况，对还款本金进行了相应扣减，二审终审判决如下：

　　1.撤销重庆市第四中级人民法院（2021）渝04民初466号民事判决；

　　2.嘉源矿业于本判决生效后十日内向乌江贸易偿还借款本金6,210.19万元；

　　3. 嘉源矿业于本判决生效后十日内向乌江贸易支付借款罚息（截至2021年12月31日为104.11万元，自2022年1月1日起，以尚欠本金6,210.19万元为基数按年利率9%计算至付清之日止）；

　　4. 嘉源矿业于本判决生效后十日内向乌江贸易支付复利（截至2021年12月31日为0.73万元，自2022年1月1日起，以尚欠罚息为基数按年利率9%计算至付清之日止）；

　　5. 嘉源矿业于本判决生效后十日内向乌江贸易支付律师费15万元；

　　6. 乌江贸易在前述第二至第五项债权范围内，对嘉源矿业的抵押物（嘉源锰矿采矿权，采许可证号为：C5000002011102130120335）拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权（以32,172.54万元为限额）；

　　7. 乌江贸易在前述第二至第五项债权范围内，对被告吴和财、张利蓉提供其持有的嘉源矿业100%的股权拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权（以2.9亿元为限额）；

　　8. 乌江贸易在前述第二至第五项债权范围内，对被告嘉源矿业提供的动产抵押物拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权；

　　9. 吴和财、张利蓉、吴琦对前述第二至第五项债权承担连带清偿责任；

　　10.驳回乌江贸易的其他诉讼请求。

　　如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

　　一审案件受理费60.82万元，由乌江贸易负担25.04万元，由嘉源矿业负担35.78万元，保全费0.5万元，由嘉源矿业负担；二审案件受理费25.04万元，由乌江贸易负担。

　　三、本次诉讼对公司本期利润的影响

　　本次诉讼判决为终审判决，后续执行结果尚存在不确定性，目前尚无法判断其对公司业绩的具体影响。基于审慎性原则，截至2021年12月31日，公司对本案涉及的相关应收款项已计提坏账准备4,600万元。截至本公告披露日，本案涉及的嘉源矿业剩余未偿还借款本金为6,210.19万元，公司本次诉讼所涉及的剩余应收款项回收存在不确定性，对公司2022年度业绩可能产生一定影响。后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，对本次诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年八月九日