韵达控股股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002120          证券简称：韵达股份          公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为提升运力运能，向客户提供稳定、高效的快递物流运输服务，韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海快商物流有限公司（以下简称“快商物流”）拟于2022年8月与上海韵洁实业有限公司（以下简称“上海韵洁”）在上海市签署《上海快商物流有限公司与上海韵洁实业有限公司关于上海洪韵物流有限公司之股权转让协议》、《上海快商物流有限公司与上海韵洁实业有限公司关于江西韵必通物流有限公司之股权转让协议》，协议约定快商物流以31.31万元收购上海韵洁持有的上海洪韵物流有限公司（以下简称“上海洪韵”）100%的股权，以27.60万元收购上海韵洁持有的江西韵必通物流有限公司（以下简称“江西韵必通”）100%的股权，本次交易合计转让款58.91万元。本次交易完成后，公司间接持有上海洪韵和江西韵必通100%的股权，上海洪韵和江西韵必通将纳入公司合并报表范围。

　　2、鉴于公司实际控制人聂腾云、陈立英夫妇系上海韵洁实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，上海韵洁是公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　3、2022年8月10日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门的批准。

　　二、转让方基本情况

　　公司名称：上海韵洁实业有限公司

　　统一社会信用代码：91310118MA1JNBTG7F

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市青浦区五厍浜路203号8幢二层C区291室

　　主要办公地点：上海市青浦区

　　法定代表人：曾蕾

　　注册资本：300万元人民币

　　成立时间：2019-11-08

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，仓储服务（除危险化学品），广告设计、制作、代理，住房租赁，非居住房地产租赁，汽车租赁，国内货物运输代理，计算机维修，园林绿化工程施工，销售办公用品、通讯器材、纸制品、包装材料、机械设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东情况：上海韵达运乾物流科技有限公司（以下简称“运乾物流”）持有上海韵洁100%股权，上海韵洁的实际控制人系公司实际控制人聂腾云、陈立英夫妇，根据《上市规则》相关规定，上海韵洁为公司关联方。

　　除上述关联关系外，上海韵洁与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　截止2021年12月31日，上海韵洁的资产总额为392.65万元，净资产为202.60万元。2021年1-12月营业收入为0.00万元，净利润为2.63万元。2022年3月31日的净资产为202.60万元。(上述数据未经审计)

　　经公司查询，上海韵洁不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、上海洪韵物流有限公司

　　公司名称：上海洪韵物流有限公司

　　统一社会信用代码：91310118MA1JP2HP0L

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市青浦区青昆路53弄13号6幢

　　法定代表人：曾蕾

　　注册资本：300万元人民币

　　成立时间：2020年12月18日

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；汽车租赁；非居住房地产租赁；集装箱租赁服务；机械设备销售；纸制品销售；包装材料及制品销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东情况：上海韵洁持有上海洪韵100%的股权

　　经公司查询，上海洪韵不是失信被执行人。

　　2、江西韵必通物流有限公司

　　公司名称：江西韵必通物流有限公司

　　统一社会信用代码：91360124MA39T8WM4F

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：江西省南昌市进贤县温圳镇温福大道88号综合楼1栋202

　　法定代表人：姜雨平

　　注册资本：300万元人民币

　　成立时间：2020年12月24日

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内货物运输代理，装卸搬运，劳务服务（不含劳务派遣），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），机械设备租赁，机械设备研发，电子、机械设备维护（不含特种设备），广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，汽车租赁，非居住房地产租赁，集装箱租赁服务，机械设备销售，纸制品销售，包装材料及制品销售，办公用品销售，汽车新车销售，汽车旧车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东情况：上海韵洁持有江西韵必通100%的股权。

　　经公司查询，江西韵必通不是失信被执行人。

　　（二）交易前后股权结构

　　本次交易前，标的公司上海洪韵的股权结构如下：

　　本次交易完成后，标的公司上海洪韵的股权结构如下：

　　本次交易前，标的公司江西韵必通的股权结构如下：

　　本次交易完成后，标的公司江西韵必通的股权结构如下：

　　（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　1、上海洪韵物流有限公司

　　单位：万元

　　注：上述数据如有尾差系四舍五入所致。

　　2、江西韵必通物流有限公司

　　单位：万元

　　注：上述数据如有尾差系四舍五入所致。

　　（四）本次交易不涉及债权债务转移，原由上海洪韵和江西韵必通承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。其中，上海洪韵和江西韵必通与公司关联方的债权债务关系如下：

　　截至2022年5月31日，上海洪韵应收运乾物流及其子公司经营性往来款30.56万元，应付运乾物流非经营性往来款净额3,088.06万元。

　　截至2022年5月31日，江西韵必通应付运乾物流及其子公司经营性往来款0.21万元，应付运乾物流非经营性往来款净额12,353.14万元。

　　上海洪韵和江西韵必通预计在2022年12月31日前完成与上述公司关联方的债权债务清理。

　　除上述款项外，上海洪韵和江西韵必通不存在其他与交易对方上海韵洁及其控制的下属企业间的经营性往来情况，本次交易完成后不存在上市公司及子公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　（五）本次交易支付方式为现金支付，资金来源为快商物流的股东投资款及自筹资金。

　　（六）本次交易完成后，公司持有上海洪韵和江西韵必通100%的股权，上海洪韵和江西韵必通将纳入公司合并报表范围。上海洪韵和江西韵必通不存在为他人提供担保、财务资助的情况，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会对公司损益造成较大的影响。

　　（七）公司购买上海洪韵和江西韵必通股权不存在权属问题（包括但不限制于：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。

　　（八）经公司核查，上海洪韵和江西韵必通不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、上海洪韵物流有限公司

　　本次交易定价系交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，由已在国务院证券监督管理机构报备从事证券业务的北京中林资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法的方法，对上海洪韵于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债进行评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估结论为于评估基准日股东全部权益价值为31.31万元，并出具了中林评字【2022】265号资产评估报告。本次股权转让价格以该资产评估报告为依据，经交易双方协商，公司将以31.31万元的价格购买上海洪韵100%股权，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情形。

　　单位：万元

　　注1：上海洪韵与招银金融租赁有限公司、运乾物流签订了《融资租赁合同》，上海洪韵将车辆以售后回租的方式取得融资款总额为5,000.00万元，租赁期限为36个月，融资租赁期限内车辆产权所有人为招银金融租赁有限公司，租赁到期留购名义货价为1元，租赁物为上海洪韵所有的物流车辆，账面价值为5,827.42万元（账面原值为6,815.70万元），数量为400辆。如果上海洪韵在租赁期内不能按照合同约定偿还借款，其用做抵押物的车辆可能面临产权方面的风险。

　　注2：上述数据如有尾差系四舍五入所致。

　　2、江西韵必通物流有限公司

　　本次交易定价系交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，由已在国务院证券监督管理机构报备从事证券业务的北京中林资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法的方法，对江西韵必通于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债进行评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估结论为于评估基准日股东全部权益价值为27.60万元，并出具了中林评字【2022】264号资产评估报告。本次股权转让价格以该资产评估报告为依据，经交易双方协商，公司将以27.60万元的价格购买江西韵必通100%股权，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情形。

　　单位：万元

　　注：上述数据如有尾差系四舍五入所致。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　1、《上海快商物流有限公司与上海韵洁实业有限公司关于上海洪韵物流有限公司之股权转让协议》

　　转让方：上海韵洁实业有限公司

　　受让方：上海快商物流有限公司

　　目标公司：上海洪韵物流有限公司

　　鉴于：

　　(1) 于本协议签约日，目标公司的注册资本为人民币300万元，转让方持有目标公司100%股权；

　　(2) 转让方拟将其持有的目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”）依据本协议的条款和条件的约定转让予受让方（以下简称“本次交易”）；

　　(3) 受让方同意依据本协议的条款和条件进行本次交易。

　　各方依据《中华人民共和国合同法》等法律、法规，本着自愿、平等、公平、诚实信用原则，经充分协商，就对本次交易事宜达成本协议，以共同信守。

　　（一）交易内容

　　转让方同意按照本协议的条款和条件将其持有的目标股权转让给受让方，转让价格经北京中林资产评估有限公司以2022年5月31日的基准日评估确定，经评估，目标公司100%股权作价31.31万元人民币（以下简称“股权转让价款”）。

　　（二） 交割及股权转让价款的支付

　　1.目标公司负责办理与本次交易相关的工商变更登记手续，转让方及受让方将提供一切必要之配合。各方同意，本次交易之工商变更登记手续应不晚于本协议签署之日起15个工作日内办理完毕。该工商变更登记手续办理完毕之日为交割日。

　　2.于交割日起60日内受让方应一次性将本协议第一条约定的股权转让价款共计人民币31.31万元一次性支付至转让方指定的银行账户。

　　3.本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日）。过渡期间目标股权产生的损益全部由受让方承担或享有。

　　（三）目标公司的债权债务

　　本次交易完成后不影响目标公司原有业务开展及相应的债权债务关系。

　　（四）其他

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　2、《上海快商物流有限公司与上海韵洁实业有限公司关于江西韵必通物流有限公司之股权转让协议》

　　转让方：上海韵洁实业有限公司

　　受让方：上海快商物流有限公司

　　目标公司：江西韵必通物流有限公司

　　鉴于：

　　（1）于本协议签约日，目标公司的注册资本为人民币300万元，转让方持有目标公司100%股权；

　　（2）转让方拟将其持有的目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”）依据本协议的条款和条件的约定转让予受让方（以下简称“本次交易”）；

　　（3）受让方同意依据本协议的条款和条件进行本次交易。

　　各方依据《中华人民共和国合同法》等法律、法规，本着自愿、平等、公平、诚实信用原则，经充分协商，就对本次交易事宜达成本协议，以共同信守。

　　（一）交易内容

　　转让方同意按照本协议的条款和条件将其持有的目标股权转让给受让方，转让价格经北京中林资产评估有限公司以2022年5月31日的基准日评估确定，经评估目标公司100%股权作价27.60万元人民币（以下简称“股权转让价款”）。

　　（二）交割及股权转让价款的支付

　　1.目标公司负责办理与本次交易相关的工商变更登记手续，转让方及受让方将提供一切必要之配合。各方同意，本次交易之工商变更登记手续应不晚于本协议签署之日起15个工作日内办理完毕。该工商变更登记手续办理完毕之日为交割日。

　　2.于交割日起60日内受让方应一次性将本协议第一条约定的股权转让价款共计人民币27.60万元一次性支付至转让方指定的银行账户。

　　3.本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日）。过渡期间目标股权产生的损益全部由受让方承担或享有。

　　（三）目标公司的债权债务

　　本次交易完成后不影响目标公司原有业务开展及相应的债权债务关系。

　　（四）其他

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司将持有上海洪韵和江西韵必通100%股权，并且公司与上海韵洁后续发生的交易将严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行审议和信息披露程序。交易完成后，上市公司不会与关联方产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次购买股权所使用的资金主要来源于快商物流的股东投资款及自筹资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　上海洪韵和江西韵必通持有的主要资产为半挂牵引车和集装箱半挂车等，该部分车辆资产使用年限较短，车况良好。公司通过全资子公司快商物流收购上海洪韵和江西韵必通100%的股权，间接获得相关车辆资产所有权。交易完成后，一方面可以提升公司运力运能，向客户提供稳定、高效的快递物流运输服务，另一方面可以比购买新车更低的价格获得相关车辆资产，减少公司的资本支出。

　　公司与关联方发生的关联交易是基于公司日常经营活动所需，符合公司的实际经营和发展需要。公司与其进行关联交易属于正常的商业交易行为，有利于公司合理利用资源，有利于提升公司运力运能，关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平交易的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益；该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本次交易对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，对公司本期和未来利润不会产生重大影响，对公司资产等主要财务指标亦不构成明显影响，也不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并报表范围。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2022年年初至2022年5月31日，公司与上海韵洁及其母公司运乾物流（包含受运乾物流同一主体控制的其他关联方）累计发生的其他关联交易金额为3,853.01万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对本次关联交易的事前认可意见：公司本次购买上海洪韵和江西韵必通股权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于购买股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十四次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　独立董事对本次关联交易的独立意见：本次购买上海洪韵和江西韵必通股权的关联交易事项符合公司发展规划，进一步夯实快递核心主业底盘建设，优化公司战略布局以及整体资源配置，促进公司良性、健康发展。本次交易价格以在国务院证券监督管理机构报备从事证券业务的北京中林资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，经双方友好协商确定，定价合理公允，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司正常经营。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和全体非关联股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次购买股权暨关联交易的事项。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、《上海快商物流有限公司与上海韵洁实业有限公司关于上海洪韵物流有限公司之股权转让协议》；

　　6、《上海快商物流有限公司与上海韵洁实业有限公司关于江西韵必通物流有限公司之股权转让协议》；

　　7、上海洪韵物流有限公司股权价值项目资产评估报告；

　　8、江西韵必通物流有限公司股权价值项目资产评估报告；

　　9、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：002120         证券简称：韵达股份       公告编号：2022-066

　　韵达控股股份有限公司第七届监事会

　　第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议于2022年8月5日以电子邮件和书面方式通知各位监事，会议于2022年8月10日在上海市召开，本次会议以现场表决的方式进行。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赖雪军先生召集。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容符合《中华人民共和国公司法》及《韵达控股股份有限公司章程》等有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次公司通过全资子公司上海快商物流有限公司收购上海韵洁实业有限公司所持有的上海洪韵物流有限公司和江西韵必通物流有限公司100%的股权的关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。因此，监事会同意公司收购股权暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：002120        证券简称：韵达股份      公告编号：2022-065

　　韵达控股股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2022年8月5日以电子邮件和书面方式通知各位董事，会议于2022年8月10日在上海市召开，本次会议以通讯表决的方式进行。会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人。会议由董事长聂腾云先生召集，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》等有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清回避表决。

　　董事会同意公司全资子公司上海快商物流有限公司以31.31万元收购上海韵洁实业有限公司（以下简称“上海韵洁”）持有的上海洪韵物流有限公司（以下简称“上海洪韵”）100%的股权，以27.60万元收购上上海韵洁持有的江西韵必通物流有限公司（以下简称“江西韵必通”）100%的股权，本次交易合计转让款58.91万元。本次交易完成后，公司分别间接持有上海洪韵和江西韵必通100%的股权，上海洪韵和江西韵必通将纳入公司合并报表范围。

　　鉴于公司实际控制人聂腾云、陈立英夫妇系上海韵洁实际控制人，本次交易构成关联交易，因此本议案关联董事聂腾云、陈立英和聂樟清回避了表决。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月11日