四川金时科技股份有限公司关于 与专业投资机构共同投资的进展公告

　　证券代码：002951        证券简称：金时科技        公告编号：2022-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）以有限合伙人身份使用自有资金人民币2970万元参与投资由汕韩光层私募基金管理（海南）有限公司（以下简称“汕韩光层”）作为基金管理人及普通合伙人发起设立的海南汕韩智芯一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智芯一号”）。具体内容详见公司于2022年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与专业投资机构合作投资的公告》（公告编号2022-037）。

　　二、 进展情况

　　近日，公司收到通知，海南汕韩智芯一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成相关工商变更登记手续，并取得了营业执照。变更登记事项如下：

　　1、企业名称：海南汕韩智芯一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91460000MABNRJG76F

　　3、执行事务合伙人：汕韩光层私募基金管理（海南）有限公司

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、成立日期：2022年5月13日

　　6、注册资本：3000万

　　7、注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼3区22-03-210号

　　8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　三、备查文件

　　1、海南汕韩智芯一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；

　　2、海南汕韩智芯一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）营业执照。

　　特此公告。

　　四川金时科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月11日

　　证券代码：002951        证券简称：金时科技        公告编号：2022-038

　　四川金时科技股份有限公司关于公司

　　对外投资进展暨签署投资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资的概述

　　1、2022年6月30日，四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资参股湖南凌翔磁浮科技有限责任公司的议案》。同意公司通过股权受让以及增资的两种方式向湖南凌翔磁浮科技有限责任公司（以下简称“凌翔磁浮”）合计投资人民币1000万元。具体情况详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：2022-030）。

　　2022年7月29日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整对外投资方案的议案》。同意公司通过股权受让以及增资的两种方式向凌翔磁浮合计投资人民币1500万元。具体情况详见公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：2022-036）。

　　2、 近日，公司与湖州荣创天枢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“荣创天枢”）、湖州久科汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“久科汇芯”）、凌翔磁浮、肖力先生签订了《增资协议》；公司与成都春垒科技创业投资合伙企业签订了《股权转让协议》；公司与杨巍及王泉签订了《股权转让协议》。

　　3、本次公司对外投资进展暨签署投资协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）统一社会信用代码：91510100MA6DGTUP14

　　（2）类型：有限合伙企业

　　（3）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区

　　（4）执行事务合伙人：成都博源投资管理有限公司

　　（5）注册资本：5000万人民币

　　（6）成立日期：2017年08月30日

　　（7）营业期限：2017年08月30日至2024年08月29日

　　（8）经营范围：创业投资，创业投资咨询。（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）合伙人情况：

　　春垒科技与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　2、 自然人股东

　　（1）杨巍先生，中国国籍，住所为湖南省长沙市雨花区，身份证号码为430703198908******

　　（2）王泉先生，中国国籍，住所为湖南省长沙市岳麓区，身份证号码341225198609******

　　上述自然人与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　3、 湖州荣创天枢创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）统一社会信用代码：91330501MA2D5CDB5F

　　（2）类型：有限合伙企业

　　（3）住所：浙江省湖州市泊月湾23幢A座-96

　　（4）执行事务合伙人：宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司

　　（5）注册资本：10500万人民币

　　（6）成立日期：2020年11月25日

　　（7）营业期限：2020年11月25日至9999年09月09日

　　（8）经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（9）合伙人情况：

　　荣创天枢与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　4、 湖州久科汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）统一社会信用代码：91330501MA2D5HJH69

　　（2）类型：有限合伙企业

　　（3）住所：浙江省湖州市滨湖街道泊月湾23幢B座-83

　　（4）执行事务合伙人：宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司

　　（5）注册资本：5000万人民币

　　（6）成立日期：2020年12月14日

　　（7）营业期限：2020年12月14日至9999年09月09日

　　（8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（9）合伙人情况：

　　久科汇芯与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　三、对外投资协议的主要内容

　　（一）股权转让协议（春垒科技）

　　1、协议主体

　　甲方：四川金时科技股份有限公司

　　乙方：成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方：湖南凌翔磁浮科技有限责任公司

　　丁方：肖力

　　协议主要内容

　　（1）本协议各方一致同意，乙方向甲方转让目标公司0.969%股权（对应注册资本人民币22.6372万元），该股权转让的价款为人民币600.00万元（以下称“股权转让”，乙方出让的股权以下称“目标股权”，甲方支付的股权转让价款以下称“股权转让价款”）。

　　（2）本协议各方一致同意并确认，在以下条件全部满足或被甲方书面同意豁免后10个工作日内，甲方应将股权转让价款支付至乙方指定的银行账户：

　　①目标公司董事会及股东会通过决议，同意本次股权转让，目标公司各股东均放弃对本次股权转让的优先受让权；

　　②乙方内部已完成必要审批流程及授权，同意本次股权转让；

　　③目标公司、乙方均已向甲方提供其由中国人民银行征信中心在最近6个月以内出具的《企业信用报告》。

　　（3）股权转让价款支付完成后，视为甲方已取得目标股权，享有目标股权所对应的股东权利并承担相应的义务。

　　（4）乙方保证目标股权的权属完整性，包括但不限于目标股权的出资已全部足额缴纳，目标股权不存在质押、第三方权益、限制转让或股权纠纷等。如因目标股权的权属不完整致使甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

　　（5）本协议生效后，乙方和目标公司应当按照以下安排办理有关工商变更手续、签发相应的出资证明等：

　　①目标公司应于甲方按本协议约定支付全部股权转让价款后的25个工作日内办理完毕相应工商变更手续，乙方应当予以积极配合；

　　②目标公司应在工商变更完成后10个工作日向甲方提供新营业执照、公司章程（或章程修正案）的复印件；

　　③甲方按本协议约定支付全部股权转让价款后的5个工作日内，目标公司应向甲方签发加盖目标公司公章的出资证明及新股东名册。该出资证明需记载目标公司的名称、目标公司成立的日期、甲方的名称及其出资额和持有目标公司的股权比例、出资日期和签发日期；新股东名册，须记载目标公司的全部股东的名称、全部股东的认缴出资额、实缴出资额和其持有目标公司的股权比例、出资日期和签发日期。

　　（6）任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后30日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

　　为免疑义，如目标公司未能按本协议约定的时间内向甲方提供出资证明、股东名册、办理工商变更登记的，甲方另有权向目标公司主张逾期违约金。每逾期一日目标公司应当向甲方支付股权转让价款万分之五的违约金。

　　如因乙方原因未能按本协议约定的时间内办理工商变更登记的，甲方另有权向乙方主张逾期违约金。每逾期一日乙方应当向甲方支付股权转让价款万分之五的违约金。

　　（7）若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。

　　（二）股权转让协议（杨巍、王泉）

　　1、协议主体

　　甲方：四川金时科技股份有限公司

　　乙方：

　　乙方一：杨巍

　　乙方二：王泉

　　丙方：湖南凌翔磁浮科技有限责任公司

　　丁方：肖力

　　2、协议主要内容

　　（1）本协议各方一致同意，乙方一向甲方转让目标公司0.097%股权（对应注册资本人民币2.2637万元），该股权转让的价款为人民币60.00万元；乙方二向甲方转让目标公司0.097%股权（对应注册资本人民币2.2637万元），该股权转让的价款为人民币60.00万元（以下称“股权转让”，乙方出让的股权以下合称“目标股权”，甲方支付的股权转让价款以下合称“股权转让价款”）。

　　（2）本协议各方一致同意并确认，在以下条件全部满足或被甲方书面同意豁免后10个工作日内，甲方应将股权转让价款支付至乙方指定的银行账户：

　　①目标公司董事会及股东会通过决议，同意本次股权转让，目标公司各股东均放弃对本次股权转让的优先受让权；

　　②乙方已向甲方提供真实有效的身份证复印件；

　　③目标公司、乙方均已向甲方提供其由中国人民银行征信中心在最近6个月以内出具的《企业信用报告》、《个人信用报告》。

　　（3）股权转让价款支付完成后，视为甲方已取得目标股权，享有目标股权所对应的股东权利并承担相应的义务。

　　（4）乙方保证目标股权的权属完整性，包括但不限于目标股权的出资已全部足额缴纳，目标股权不存在质押、第三方权益、限制转让或股权纠纷等。如因目标股权的权属不完整致使甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

　　（5）本协议生效后，乙方和目标公司应当按照以下安排办理有关工商变更手续、签发相应的出资证明等：

　　①目标公司应于甲方按本协议约定支付全部股权转让价款后的25个工作日内办理完毕相应工商变更手续，乙方应当予以积极配合；

　　②目标公司应在工商变更完成后10个工作日向甲方提供新营业执照、公司章程（或章程修正案）的复印件；

　　③甲方按本协议约定支付全部股权转让价款后的5个工作日内，目标公司应向甲方签发加盖目标公司公章的出资证明及新股东名册。该出资证明需记载目标公司的名称、目标公司成立的日期、甲方的名称及其出资额和持有目标公司的股权比例、出资日期和签发日期；新股东名册，须记载目标公司的全部股东的名称、全部股东的认缴出资额、实缴出资额和其持有目标公司的股权比例、出资日期和签发日期。

　　（6）任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后30日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

　　为免疑义，如目标公司未能按本协议约定的时间内向甲方提供出资证明、股东名册、办理工商变更登记的，甲方另有权向目标公司主张逾期违约金。每逾期一日目标公司应当向甲方支付股权转让价款万分之五的违约金。

　　如因乙方原因未能按本协议约定的时间内办理工商变更登记的，甲方另有权向乙方主张逾期违约金。每逾期一日乙方应当向甲方支付股权转让价款万分之五的违约金。

　　（7）若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。

　　（三）增资协议

　　1、协议主体

　　甲方：

　　甲方一：四川金时科技股份有限公司

　　甲方二：湖州荣创天枢创业投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方三：湖州久科汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：肖力

　　丙方：湖南凌翔磁浮科技有限责任公司

　　2、协议主要内容

　　（1）本协议各方一致同意并确认，甲方以增资形式向目标公司投资人民币2590.00万元（其中73.2880万元用于实缴本次增资所对应的注册资本，其余2516.7120万元计入目标公司资本公积），并合计取得目标公司增资后3.0406%的股权，其中：甲方一投资人民币780.00万元，取得22.071万元注册资本，对应目标公司增资后0.9157%的股权；甲方二投资人民币310.00万元，取得8.772万元注册资本，对应目标公司增资后0.3639%的股权；甲方三投资人民币1500.00万元，取得42.445万元注册资本，对应目标公司增资后1.761%的股权。（甲方的投资价款以下称“增资款项”）。

　　（2）本协议各方一致同意并确认，在各方约定的先决条件满足后，甲方应以现金方式向目标公司进行增资，将增资款项汇入目标公司指定的账户中；

　　（3）在甲方将全部增资款项支付至目标公司收款账户后，目标公司按照以下流程办理有关工商变更手续、签发相应的出资证明等，同时乙方应该促使目标公司按照以下流程办理上述手续：

　　①乙方、目标公司负责在工商行政管理部门申请办理本次增资相关工商变更，乙方及目标公司应于甲方完成增资款项支付之日起25个工作日内办理完毕相应工商变更手续；

　　②目标公司应在工商变更完成后10个工作日向甲方提供新营业执照、公司章程（或章程修正案）的复印件；

　　③甲方支付完毕所有增资款项后的5个工作日内，目标公司应向甲方签发加盖目标公司公章的出资证明。该出资证明，须记载目标公司的名称、成立日期、甲方名称及其认缴出资额、实缴出资额和持有目标公司的股权比例、出资日期和签发日期。

　　（4）增资款项主要用于目标公司主营业务的拓展及研发和目标公司运营所需的流动资金。目标公司及乙方向甲方书面披露并得到甲方认可后，增资款项方可用于归还、冲抵或回购目标公司乙方或者乙方关联方在目标公司内现有存在的任何权益，包括但不限于任何股东以及其关联方的贷款、或有负债及股本股益等。

　　（5）在甲方支付增资款项后，视为甲方已经成为目标公司股东，将享受公司法以及本公司章程约定的股东权利，包括但不仅限于：享有所持有目标公司股权的应分配利润；参加目标公司的股东会议并依照所持股权的份额行使表决权；向目标公司董事会提议召开股东会；对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；查阅和复印目标公司的章程、股东会或董事会会议记录、财务账目、评估报告、目标公司股权结构等信息；参与目标公司剩余财产的分配；其他法律法规和目标公司章程赋予公司股东的权利。

　　（6）任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后15日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

　　尽管有前述约定，如乙方、目标公司未在甲方完成增资款项支付之日起25个工作日内办理完毕相应工商变更手续，且收到甲方的纠正通知后10日内仍未能完成的，则乙方、目标公司应连带向甲方支付增资款项金额的30%作为违约金。

　　（7）若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。

　　四、风险提示

　　凌翔磁浮在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。

　　敬请投资者注意投资风险！

　　五、备查文件

　　1、《四川金时科技股份有限公司、湖州荣创天枢创业投资合伙企业（有限合伙）湖州久科汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）与肖力与湖南凌翔磁浮科技有限责任公司之增资协议》；

　　2、《四川金时科技股份有限公司与成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）与湖南凌翔磁浮科技有限责任公司之股权转让协议》；

　　3、《四川金时科技股份有限公司与杨巍及王泉与湖南凌翔磁浮科技有限责任公司之股权转让协议》。

　　特此公告！

　　四川金时科技股份有限公司董事会

　　2022年8月11日