嘉友国际物流股份有限公司 第二届监事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2022-078

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十三次会议通知及相关资料于2022年8月8日以电话或专人送出的方式发出，会议于2022年8月11日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席侯润平先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用不超过1亿元可转债闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加投资收益，不存在改变募集资金用途及损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　具体内容详见《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-079）。

　　二、审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次服务贸易基础设施技术改造项目延期事项是根据募集资金投资项目建设进度，结合公司实际情况做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、建设内容、投资总额的调整，不存在影响募集资金使用计划正常进行和损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响，符合公司长远发展需要。

　　具体内容详见《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-080）。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司监事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际         公告编号：2022-080

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于部分非公开发行股票募集资金

　　投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月11日召开第二届董事会第五十五次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）服务贸易基础设施技术改造项目（以下简称“服贸项目”）达到预定可使用状态日期延期至2023年12月。

　　独立董事、监事会、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了同意的意见，该事项无需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3708号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，发行价格为18.49元/股，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6,740,100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577,089,896.12元。本次非公开发行股票募集资金已于2021年12月10日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月13日出具了报告号为信会师报字[2021]第ZB11546号的验资报告。

　　根据相关规定，公司及募投项目实施主体内蒙古嘉易达矿业有限公司（以下简称“嘉易达”）设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签订了募集资金专户存储监管协议，对募集资金实行专户存储。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金20,458.59万元，尚未使用募集资金余额为40,042.51万元（含存款利息及理财收益）。

　　三、募投项目延期情况

　　（一）募投项目具体情况

　　服贸项目包括嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目和嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　项目实施主体是公司全资子公司嘉易达，实施地点为中蒙陆路边境甘其毛都口岸嘉易达海关监管物流园区内，原计划建设期1年，2022年6月达到预定可使用状态。

　　（二）募投项目延期原因

　　自服贸项目2021年6月开工建设以来，公司严格落实口岸疫情防控工作要求，扎实推进项目建设，但面对多点散发、复杂严峻的疫情防控形势，甘其毛都当地政府部门对口岸进出方面加强了管控力度，严格实施闭环管理，使项目审批、人员进场、材料运输等方面存在较大困难，导致施工进度严重滞后。目前，公司已完成3个储煤棚主体工程建设，储煤棚道路及场地硬化及对应的自动装车系统正在建设过程中。基于上述情况，经公司审慎研究决定将服贸项目达到预定可使用状态日期由2022年6月延期至2023年12月。

　　由于购置装载机车辆项目属于服贸项目高度相关的配套项目，该项目实施将根据服贸项目的建设进度适时推进。后续公司将在做好疫情防控的同时，根据业务发展需要，在保证施工安全和工程质量的前提下，明确时间节点，加快工程建设进度，高质量推进项目建设。

　　四、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是根据工程施工安排做出的审慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、建设内容、投资总额的调整，不存在影响募集资金使用计划正常进行和损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响，符合公司长远发展需要。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次服务贸易基础设施技术改造项目延期事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，决策程序合法合规。本次募集资金投资项目延期是根据项目实际进展情况做出的审慎安排，不涉及项目实施主体、建设内容、投资总额的调整，不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月。

　　（二）监事会意见

　　公司本次服务贸易基础设施技术改造项目延期事项是根据募集资金投资项目建设进度，结合公司实际情况做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、建设内容、投资总额的调整，不存在影响募集资金使用计划正常进行和损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响，符合公司长远发展需要，同意将该项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月。

　　（三）保荐机构意见

　　本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2022-077

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届董事会第五十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十五次会议通知及相关资料于2022年8月8日以电话或专人送出的方式发出，会议于2022年8月11日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-079）。

　　独立董事、保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项发表了同意的意见。

　　二、审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-080）。

　　独立董事、保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项发表了同意的意见。

　　三、审议通过《关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　为满足公司经营发展需要，提高资金营运能力，公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度，期限1年，使用产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、境内非融资性保函、进口信用证开证及押汇、国内信用证开证及其项下买卖方融资等。最终授信要素以宁波银行实际审批结果为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司实际需求而确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司实际控制人韩景华先生为上述授信提供连带责任保证，未收取任何费用，无需公司提供反担保。同时，董事会授权公司经营管理层在上述授权额度签署相关文件，办理相关手续。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2022年8月12日

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际         公告编号：2022-079

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于使用可转债闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司使用不超过1亿元公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1341号）核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。募集资金总额为人民币72,000万元，扣除各项发行费人民币619.91万元（不含税），实际募集资金净额为人民币71,380.09万元。上述募集资金于2020年8月11日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月12日出具了报告号为信会师报字[2020]第ZB11577号的验资报告。

　　根据相关规定，公司及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体中非国际物流投资有限公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的银行分别签订了募集资金专户存储监管协议，对募集资金实行专户存储。上述募集资金全部用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目。截至2022年6月30日，公司尚未使用募集资金余额为11,193.71万元（含存款利息及理财收益）。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理情况概述

　　（一）现金管理目的：在确保募投项目实施进度的情况下，提高募集资金使用效率，增加投资收益，提升公司和股东的投资回报，不会影响公司日常经营资金周转，不会影响公司主营业务的发展。

　　（二）投资额度：使用不超过1亿元可转债闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）投资品种：安全性高、风险等级低、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。

　　（四）授权期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

　　（五）实施方式：董事会授权董事长行使决策权并签署相关协议文件，并由公司经营管理层组织相关部门具体实施。

　　三、审议程序

　　2022年8月11日，公司召开第二届董事会第五十五次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

　　四、风险分析及风控措施

　　公司坚持谨慎投资原则，购买安全性高、风险等级低、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，保障募集资金安全，但不排除受宏观经济、金融政策变化及市场波动影响投资收益的情况。

　　公司将进一步加强募集资金管理，规范审批和执行程序，跟踪分析理财资金使用情况，如发现可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，严格控制投资风险。独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司的影响

　　公司在保证不影响募投项目正常进行的前提下，使用可转债闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用不超过1亿元可转债闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，是在确保不影响募集资金投资计划和募集资金投资项目正常实施的情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，审议程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次使用可转债闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用不超过1亿元可转债闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加投资收益，不存在改变募集资金用途及损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，同意公司本次使用可转债闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　公司拟使用可转债闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合法律法规规定；使用可转债闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加投资收益；公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用可转债闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月12日