新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过3，050.0000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年2月25日经深交所创业板上市委员会审议通过，并于2022年6月29日经证监会证监许可〔2022〕844号文同意注册。

　　经发行人和保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行新股3，050.0000万股，约占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

　　本次发行价格57.00元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为81.94倍，高于中证指数有限公司2022年8月11日（T-4日）发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率28.11倍，高于同行业可比公司2021年扣非后静态市盈率的算术平均值，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）负责组织实施；初步询价和网下发行由保荐机构（主承销商）通过深交所网下发行电子平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于69.81元/股（不含69.81元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为69.81元/股，且申购数量小于900万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为69.81元/股，且申购数量等于900万股，且申购时间同为2022年8月11日11：12：33：324的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除30个配售对象。以上过程共剔除90个配售对象，剔除的拟申购总量为63，270万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和6，249，350万股的1.0124%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为57.00元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2022年8月17日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年8月17日（T日），其中，网下申购时间为9：30-15：00，网上申购时间为9：15-11：30，13：00-15：00。

　　4、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。

　　根据最终确定的价格，本次发行的战略配售为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。根据最终确定的价格，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为260.2280万股，约占本次发行股份数量的8.53%。

　　本次发行初始战略配售数量为457.5000万股，约占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量为260.2280万股，约占本次发行股份数量的8.53%，初始战略配售与最终战略配售股数的差额197.2720万股将回拨至网下发行。

　　5、本次发行价格57.00元/股对应的市盈率为：

　　（1）48.13倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）61.46倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）64.18倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）81.94倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为57.00元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天力锂能所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2022年8月11日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为28.11倍。

　　本次发行价格57.00元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为81.94倍，高于中证指数有限公司2022年8月11日（T-4日）发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率28.11倍，超出幅度为191.50%，主要原因如下：相较同行业主要竞争对手，公司在行业地位、核心技术、客户及品牌认可度、财务数据及成长潜力等方面具有一定优势：

　　1）技术优势

　　公司系国家高新技术企业，高度重视技术创新工作，拥有三元材料及其前驱体一体化研发与生产能力，是国内较早从事三元材料研发与生产的企业之一。公司积极参加三元材料领域科研项目，在相关领域取得了较多技术成果。公司于2013年被认定为河南省企业技术中心，2018年被认定为河南省高镍三元正极材料工程技术研究中心，2020年荣获河南省科学技术进步奖，并先后获得河南省瞪羚企业、河南省节能减排科技创新示范企业、河南省科学技术成果、新乡市知识产权优势企业、新乡市星级工业企业等奖项，其中“湿法混合生产镍钴锰酸锂三元材料”项目经河南省科学院化学研究所查新，经鉴定认为该项目在镍钴锰酸锂三元材料前驱体与锂盐的湿法混合方面有创新，达到国内领先水平。公司拥有发明专利6项，实用新型专利24项，正在审查状态的发明专利申请7项。

　　公司多年来一直重视科技创新，秉承“生产一代、储备一代、研发一代”的创新思路，持续不断加大科研方面的投入，积累与掌握了一系列三元材料等相关的核心技术与专利，具有比较优势和技术门槛。公司主要核心技术包括多元前驱体精确控制技术、高容量高压实多元正极材料生产技术、高一致性湿法混合技术、二次球型三元材料表面修饰与缺陷态重构技术、单晶型高镍三元材料的控制合成技术、单晶型高电压三元材料的控制合成技术等。依赖技术投入，公司对主要产品不断进行升级，能自主生产前驱体及三元材料领域全系列的产品，且均能实现大批量生产并供货，使得核心产品能够持续满足客户需求。除核心技术之外，公司主要技术储备包括复合型富锂锰基正极材料生产技术、非萃取型三元材料回收与再利用技术、5伏高电压无钴正极材料制备技术、高安全性铝包覆前驱合成技术、NCM造粒生产技术、高精密镍钴锰酸锂合成技术、低成本正极材料水洗工艺技术等。

　　2）市场及客户优势

　　（1）在小型动力锂电池正极材料领域处于国内领先地位

　　公司产品战略主要定位于小型动力锂电池领域，尤其在电动自行车、电动工具等锂电池材料领域处于全国领先地位。据高工产研（GGII）数据显示，2020年公司在锂电自行车与电动工具锂电池领域三元材料出货量处于小型动力锂电池正极材料市场第一名，市场占有率达41%，同时依据2020年锂电自行车和电动工具锂电池正极材料出货量（4.4万吨）及三元材料出货量（3.3万吨）推算，2020年公司在电动自行车与电动工具锂电池领域正极材料的总体市场占有率为30%。公司客户涵盖星恒电源、天能股份、长虹新能源、海四达、横店东磁、阳光电源等国内小动力锂电池领域知名企业。

　　（2）新能源汽车锂电池正极材料市场已经形成了一定的规模

　　公司目前形成了“主打小型动力锂电池领域，兼顾新能源汽车动力电池市场”的格局。近年来，公司将经营重心放在小型动力锂电池领域，在新能源汽车锂电池领域，公司的高镍产品、单晶产品等已经向包括星恒电源、蜂巢能源、横店东磁等在内的重点客户正式供货，并已形成了一定的规模。新能源汽车动力电池市场将为公司打开了第二条增长曲线。公司在小型动力锂电池正极材料及新能源汽车锂电池正极材料市场与行业内的知名企业建立了长期的合作关系，优质的客户群体为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础。

　　3）产品优势

　　在小动力市场，下游客户的特点是厂家比较多，规模参差不齐，产品差异化较大，客户技术水平和装备水平不一，对于售后服务要求高。因此，要求上游三元材料企业具有灵活的生产和服务机制。公司多以弹性产线设计为主，能根据不同的客户诉求快速反应进行调配产线和产能，及时满足客户对产品交付种类、型号和及时性的要求，更能适应小动力市场客户灵活多变的采购需求。

　　另外，对于三元正极材料企业而言，掌握了三元前驱体核心技术，可以保障三元材料产品的生产质量更加稳定可控。发行人具备前驱体与三元材料一体化的产业布局，前驱体及三元材料可以协同研发及生产，共同改进和提升产品性能，保障三元材料产品的生产质量更加稳定可控，在行业内具有竞争优势。

　　4）成本优势

　　发行人拥有多元化产品体系，生产成本具有优势，产品性价比突出，发行人产品体系包括了3系、5系、6系、8系等市场主流产品，并且具备7系、9系、NCA、无钴材料等产品的生产能力，实现了低镍、中镍、高镍三元材料产品型号全覆盖。发行人产品技术指标均达到或超过行业技术标准与客户技术要求。新产品研发具备一定的定制化、多元化、创新性特征。

　　在生产成本方面，发行人产品主要面向小动力市场，主要产品以5系常规材料（多晶）为主，生产工艺以一次烧结为主，改性以掺杂技术为主，单位成本相对较低。发行人产线设计之初即考虑了小动力领域的需求特点，产线设计和设备配置满足了小动力产品技术要求以及客户灵活性的需求，产线设备采购成本较低；同行业可比公司产线设计多以满足新能源汽车锂电池三元材料生产为主，产线投资额相对较大。此外，发行人主要生产基地位于河南新乡、安徽淮北，人工成本及企业运营费用也相对较低。因此，发行人生产成本具备较大的优势，产品性价比较高。

　　同行业可比公司主要面向大动力市场，发行人主要面向小动力市场。由于小动力市场客户对产品成本更为敏感，发行人产品成本具有优势使等发行人在小动力市场竞争中处于有利地位。

　　5）管理优势

　　公司管理团队主要成员在三元材料研发、生产与销售领域拥有多年的行业经验，深刻理解三元材料产业发展趋势，依据自身优势和行业判断，准确将市场战略定位于小型动力锂电池材料领域，并能够及时制订与调整经营计划。在取得小型动力锂电池材料领域龙头地位的基础上，进军新能源汽车用锂电池正极材料领域。

　　同时，公司在多年的生产实践中积累总结了一套成熟、高效的生产管理体系，包括工序流程设置、生产计划安排、生产现场管理等，公司拥有经验丰富的生产管理人员与技术工人，充分保障了公司的生产效率。

　　6）行业发展优势

　　新能源锂电池行业属于国家重点支持的战略性新兴产业，“碳达峰、碳中和”政策背景有利于绿色低碳循环经济发展。在“双碳”背景下，全球能源结构向低碳化转变，能源消费结构不断优化，锂电池市场需求持续增长具有确定性，发行人为锂电池行业提供三元正极材料，产品具备核心竞争力，未来主营业务增长具有可持续性。

　　在“双碳”背景下，发展新能源，保护环境资源，建设低碳社会是大势所趋，新能源产业正加速发展。2020年10月国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2021年2月国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型，打造绿色物流，推广绿色低碳运输工具等。2022年政府工作报告强调要“有序推进碳达峰碳中和工作”。三元材料作为新能源锂电池重要的正极材料，受上述政策影响，公司产品市场空间将保持快速增长趋势

　　截至2022年8月11日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

　　数据来源：iFind

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注3：《招股意向书》披露的可比公司中，杉杉能源已在新三板终止挂牌，因此未纳入可比公司估值对比。

　　本次发行价格57.00元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为81.94倍，高于可比上市公司2021年平均静态市盈率。

　　本次发行价格57.00元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为81.94倍，高于中证指数有限公司2022年8月11日（T-4日）发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率28.11倍，高于同行业可比公司2021年扣非后静态市盈率的算术平均值，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（2）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为278家，管理的配售对象个数为6484个，占剔除无效报价后配售对象总数的69.71%，对应的有效拟申购数量总和为4，063，440万股，占剔除无效报价后申购总量的65.02%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的2019.58倍。

　　（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）《新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为83，645.66万元，本次发行价格57.00元/股对应募集资金总额为173，850万元，高于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格57.00剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值（57.7721元/股）。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　7、按本次发行价格57.00元/股、发行新股3，050.0000万股计算，预计发行人募集资金总额为173，850万元，扣除预计发行费用约18，816.84万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为155，033.16万元。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售方面，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　10、网下投资者应根据《新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》，于2022年8月19日（T+2日）16：00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年8月19日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　11、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　12、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在科创板、创业板、主板等板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与科创板、创业板、主板等板块相关项目的网下询价和配售。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　　本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得在参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（五）回拨机制”。

　　15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第144号］）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上［2021］919号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2022年8月8日（T-7日）披露于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）、中证网（网址www.cs.com.cn）、中国证券网（网址www.cnstock.com）、证券时报网（网址www.stcn.com）、证券日报网（网址www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：新乡天力锂能股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　2022年8月16日