宿迁京东卓风企业管理有限公司 要约收购公司股份的第二次提示性公告

　　证券代码：603056          证券简称：德邦股份          公告编号：2022-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次公告为宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”或“收购人”）要约收购德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦股份”）股份的第二次提示性公告。

　　● 预受要约申报代码：706082

　　● 申报简称：德邦收购

　　● 要约收购有效期为2022年8月2日至2022年8月31日。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2022年8月29日、2022年8月30日、2022年8月31日，预受的要约不可撤回。

　　公司于2022年7月29日披露了《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）。根据相关规定，《要约收购报告书》披露后30日内，公司将在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。现就本次要约收购的有关情况做如下提示：

　　一、要约收购的基本情况

　　本次要约收购为京东卓风向除宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）之外的其他德邦股份股东就其所持有的德邦股份已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。具体情况如下：

　　1、 被收购公司名称：德邦物流股份有限公司

　　2、 被收购公司股票简称：德邦股份

　　3、 被收购公司股票代码：603056

　　4、 收购股份种类：无限售条件流通股（A股）

　　5、 预定收购的股份数量：277,109,539股

　　6、 预定收购股份占德邦股份总股本比例：26.98%

　　7、 支付方式：现金

　　8、 要约收购价格：13.15元/股

　　9、 要约收购有效期：2022年8月2日至2022年8月31日

　　二、要约收购的目的

　　为进一步贯彻落实《邮政强国建设行动纲要》《“十四五”邮政业发展规划》的相关精神，打造综合型寄递物流供应链集团，更好推动行业高质量发展，为客户提供更加优质的服务，JD Logistics,Inc.（京东物流股份有限公司）收购德邦股份控股权。此次交易有助于双方物流网络和产品品类进行优势互补，做精市场分工、做优服务体验，整合供应链资源，提升网络运营效率，降低综合运营成本，持续为客户创造更大价值。为提高JD.com,Inc.（京东集团股份有限公司）对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目的。

　　三、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2022年8月2日起至2022年8月31日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2022年8月29日、2022年8月30日和2022年8月31日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　四、受要约人预受要约的方式和程序

　　（一）申报代码：706082

　　（二）申报价格：13.15元/股

　　（三）申报数量限制

　　上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

　　（四）申报预受要约

　　上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　（五）预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

　　已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

　　流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　（六）预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

　　（七）收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　（八）竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（九）司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　（十）预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　（十一）余股处理

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照 中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　若德邦股份本次实现终止上市之目的，德邦股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

　　（十二）要约收购资金划转

　　要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　（十三）要约收购股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

　　（十四）收购结果公告

　　收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

　　五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　（一）撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　（二）撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

　　（三）撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（五）要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　六、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　七、要约收购期间的交易

　　被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

　　八、要约收购手续费

　　要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

　　九、要约收购的清算

　　本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。

　　十、联系方式

　　联系部门：德邦物流股份有限公司董事会办公室

　　办公地址：上海市青浦区徐祥路316号

　　联系电话：021-39288106

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月16日