福州达华智能科技股份有限公司 关于公司参与竞标福建华冠光电有限公司75%股权进展情况的公告

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能         公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月19日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司参与竞标福建华冠光电有限公司75%股权的议案》，同意公司控股子公司福建福米科技有限公司（以下简称“福米科技”）参与竞标华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）持有的福建华冠光电有限公司（以下简称“华冠光电”）75%股权的事项，详见公司于2022年7月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参与竞标福建华冠光电有限公司75%股权的公告》（公告编号：2022-045）。近日，公司收到福建省产权交易中心出具的《成交确认书（股权转让）》，确认华冠光电75%股权转让项目已竞价成功，受让方为福建福米科技有限公司，成交价格为33,115万元人民币。详见公司于2022年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参与竞标福建华冠光电有限公司75%股权进展情况的公告》（公告编号：2022-053）。

　　一、竞拍情况概述及进展

　　根据福建省产权交易中心在其网站上公开挂牌转让项目编号为MCJJ2021187-3的相关要求，公司控股子公司福米科技在2022年7月11日至2022年8月5日期间参与华冠光电75%股权的竞价，最终以挂牌底价33,115万元竞得摘牌。

　　近日，公司与交易对方华映科技签订《股权转让合同》，后续将按合同约定支付股权转让价款，办理权证变更登记手续等相关事宜。

　　二、本次竞标涉及各方的情况介绍

　　1、标的资产华冠光电情况介绍

　　统一社会信用代码：913500007775499169

　　法定代表人：胡建容

　　成立日期：2005年9月1日

　　注册资本：2250万美元

　　注册地址：福清市元洪路上郑

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　股权结构：华映科技（集团）股份有限公司持有75%股权，中华映管（百慕大）股份有限公司持有5%股权，冠捷投资有限公司持有20%股权。本次股权转让事项，华冠光电其他两位股东冠捷投资有限公司、中华映管（百慕大）股份有限公司均已表示放弃优先受让权。

　　截至本公告披露日，华冠光电不是失信被执行人。

　　经营范围：公司主要从事新型平板显示器件、液晶显示产品、模组及产品零部件的开发、设计、生产和售后服务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。

　　财务数据：根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尽职调查报告，

　　（上表2021年12月31日的财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）

　　评估情况：根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告，评估基准日为2021年12月31日，华冠光电审计后股东全部权益（净资产）账面价值为人民币31,894.16万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币44,153.21万元。

　　2、交易对手方华映科技情况介绍

　　统一社会信用代码：913500001581472218

　　法定代表人：林俊

　　注册资本：276603.2803万元人民币

　　注册地址：福建省福州市马尾区儒江西路6号

　　企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　股权结构：控股股东为福建省电子信息（集团）有限责任公司，实际控际人为福建省国有资产监督管理委员会

　　截至本公告披露日，华映科技不是失信被执行人。

　　经营范围：从事计算机、OLED平板显示屏、显示屏材料制造、通信设备、光电子器件、电子元件、其他电子设备、模具、电子和电工机械专用设备、医疗仪器设备及器械、输配电及控制设备的研发、设计、生产、销售和售后服务；对外贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　3、其他情况说明

　　（1）华映科技、华冠光电与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系；

　　（2）华映科技出售控股子公司华冠光电75%股权事项已经华映科技董事会、股东大会审议通过，已履行完国有资产评估备案程序；

　　（3）本次竞标股权不存在涉及被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦无被采取查封、冻结等司法措施的情形；

　　三、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价依据根据具有从事证券业务资格的评估机构----福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的资产评估报告（闽中兴评字（2022）第 MX20009 号），截至评估基准日（2021 年12月31日），华冠光电股东全部权益（净资产）账面值为人民币31,894.16 万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币44,153.21 万元，增值额为人民币12,259.05 万元，增值率为38.44%。本次转让华冠光电75%股权的挂牌价将不低于华冠光电全部股东权益价值于评估基准日2021年12月31日的评估值人民币44,153.21万元的75%。

　　交易双方以公开竞价的结果为定价基础，福米科技最终以挂牌底价33,115万元竞得摘牌。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方（以下简称甲方）：华映科技（集团）股份有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：福建福米科技有限公司

　　根据中华人民共和国法律法规和《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本合同，以资共同遵守。

　　第一条转让标的

　　转让标的：福建华冠光电有限公司75%股权。

　　甲方同意将其所持有的福建华冠光电有限公司75%股权（以下简称“转让标的”）有偿转让给乙方，乙方同意受让。

　　第二条转让价款

　　甲、乙双方确认本合同项下转让标的总转让价款为人民币（小写）￥331,150,000.00元，即人民币（大写）叁亿叁仟壹佰壹拾伍万元整。

　　该转让价款不包含转让交易服务费等费用。

　　第三条股权转让的方式

　　上述转让标的通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方，以公开竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订股权转让合同，实施股权交易。

　　第四条转让价款的支付方式、时间和条件

　　1、为维护转受让双方的合法权益，甲乙双方在本合同内约定有关价款由福建省产权交易中心收取，同意支付至其指定银行账户（账户名称：福建省产权交易中心；开户银行：交通银行福建省分行营业部；开户账号：351008010018150064161）。乙方前期向福建省产权交易中心缴纳的竞价保证金（￥60,000,000.00元）自本合同签订之日起扣除乙方应承担的交易服务费￥822,800.00元后剩余金额￥59,177,200.00元直接无息转为本合同的履约保证金。乙方支付转让总价款时，在其无违约的情况下，合同履约保证金无息抵作等额合同价款。

　　2、甲、乙双方约定本合同项下的股权转让款采取以下第【2】种付款方式：

　　（1）一次性付款方式。除竞价保证金扣除乙方应承担的交易服务费后转为本次股权转让部分价款（履约保证金）外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的股权转让价款一次性支付至福建省产权交易中心指定银行账户。

　　（2）分期付款方式。其中：

　　1）首期价款（含履约保证金）为乙方应支付的本次股权转让价款总额的30%，计人民币（小写）99,345,000.00元【即人民币（大写）玖仟玖佰叁拾肆万伍仟元整】，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内将首期价款扣除履约保证金后的余款人民币（小写）40,167,800.00元【即人民币（大写）肆仟零壹拾陆万柒仟捌佰元整】支付至福建省产权交易中心指定银行账户；

　　2）第二期价款为乙方应支付的本次股权转让价款总额的30%，计人民币（小写）99,345,000.00元【即人民币（大写）玖仟玖佰叁拾肆万伍仟元整】，乙方应在2022年11月30日前将第二期价款及对应利息支付至甲方指定的银行账户；

　　3）第三期价款为乙方应支付的本次股权转让价款总额的40%，计人民币（小写）132,460,000.00元【即人民币（大写）壹亿叁仟贰佰肆拾陆万元整】，乙方应在2023年2月28日前将第三期价款及对应利息支付至甲方指定的银行账户。

　　4）采取分期付款方式的，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内（以抵押、质押等方式）提供经甲方认可的合法有效的担保。在支付第二、三期价款时，乙方应按本合同生效时同期贷款市场报价利率（一年期LPR）上浮40%向甲方支付自本合同生效第6个工作日起至实际支付日期间的第二、三期价款应付利息。

　　3、甲、乙双方同意，在福建省产权交易中心收到乙方一次性支付的股权转让价款或首期价款后5个工作日内，乙方应配合甲方向福建省产权交易中心就全部股权转让价款或首期价款提供《提前转款申请函》，约定并同意在福建省产权交易中心收到本合同和《提前转款申请函》后3个工作日内将全部股权转让价款或首期价款（扣除甲方应支付给福建省产权交易中心的交易服务费￥658,240.00元）支付给甲方，并申明该等提前转款对福建省产权交易中心免责。

　　4、乙方应在标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记后3个工作日内将签章的《交割完毕反馈函》提交给甲方。

　　第五条股权转让涉及的企业职工安置

　　1、本次股权转让不涉及标的公司的职工安置，标的公司职工的劳动关系、岗位、待遇等不因本次股权转让而发生变更。双方均有义务采取适当措施，保持标的公司职工队伍的稳定。

　　2、乙方承诺受让转让标的后，同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同，职工在标的公司的工作年限连续计算，乙方应依法保障标的公司职工的合法权益。

　　第六条股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　乙方受让转让标的后，标的公司原有的债权、债务由本次股权转让后的标的公司继续享有和承担。

　　第七条交易基准日

　　经甲、乙双方约定，交易基准日为评估基准日（2021年12月31日）。由交易基准日起至本次股权转让事宜工商变更登记完成之日止，标的公司期间产生的盈利或亏损，由受让方按照其受让后的持股比例享有或承担。

　　第八条权证的变更

　　1、根据双方在本协议第四条第2款关于付款方式的选择，在乙方按第四条第2款第（1）项的约定支付完毕全部股权转让款后30日内，或按第四条第2款第（2）项的约定支付完毕第二期价款后30日内，乙方应负责向工商登记部门办理完成有关股权变更手续，并由乙方提供需甲方配合签署的文件。甲方应积极配合,并在乙方付清交易价款后十个工作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件中需甲方签署的相关文件提交给乙方,非甲方原因导致未依约提交文件的情况除外。在完成股权工商变更登记后3个工作日内，甲、乙双方应当签订《交割完毕反馈函》。

　　第九条股权交割事项

　　1、根据甲乙双方在本合同第四条第2款关于付款方式的选择，在乙方按第四条第2款第（1）项约定向福建省产权交易中心指定账户付清股权转让价款后或按第四条第2款第（2）项的约定支付相应首期价款且向甲方提供经甲方认可的合法有效的担保后，福建省产权交易中心向甲方出具本项目《交割通知书》，并向甲乙双方出具《产权交易凭证》。

　　2、在本次股权转让事宜工商变更登记完成或乙方接管标的公司前，甲方对本合同项下的股权转让标的、股东权益及标的公司资产负有善良管理的义务，并应尽其合理努力促使标的公司按照其惯常业务模式正常、持续经营。但甲方不对标的公司经营成果作出任何承诺。

　　3、根据双方在本合同第四条第2款关于付款方式的约定，选择一次性付款的，则在甲方收到福建省产权交易中心划转的全部股权转让款（扣除甲方应付的交易服务费）之日起30日内，乙方应与标的公司接洽办理接管、公司内部股东名册变更事宜，甲方予以协作配合；选择以分期方式付款的，则在甲方收到乙方支付的第二期价款之日起30日内，乙方应与标的公司接洽办理接管、公司内部股东名册变更事宜，甲方予以协作配合。

　　第十条股权转让的税收和费用

　　股权转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由甲、乙双方各自承担,无明确规定的由乙方承担。标的公司办理本次股权转让相关工商变更登记等手续所需费用，由标的公司支付。

　　甲乙双方同意交易服务费按照本项目竞价须知（编号为MCJJ2021187-3）的规定向福建省产权交易中心支付。

　　第十一条违约责任

　　1、甲、乙双方均应严格按照本合同的条款履行各自的职责和义务，违约方应承担违反合同约定给守约方造成的经济损失（包括但不限于交易服务费、诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、赔偿款等）。

　　2、乙方未依约按期足额将转让价款支付至福建省产权交易中心或甲方指定账户的，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过15个日历日的，甲方有权解除本合同，并有权书面通知福建省产权交易中心将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，造成甲方其他损失的乙方仍应赔偿。

　　3、甲方若无正当事由逾期不配合乙方及标的公司完成交割手续，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过15个日历日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。非甲方原因的，甲方不承担任何违约责任。

　　第十二条保密

　　在转让标的工商变更登记之前，除法律、法规及监管部门要求公开披露的信息外，任何由甲方、乙方或本合同涉及的其它方提供的未曾公开的信息，任何一方不能泄露给除了上述各方各自的雇员、董事、法律顾问或是本合同或法律允许或要求的人员之外的任何人。

　　第十三条争议的解决方式

　　甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商解决不成的，可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十四条合同的变更和解除

　　1、发生下列情形的，可以变更或解除合同：

　　（1）因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公共利益的。

　　（2）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

　　（3）因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

　　2、甲、乙双方同意解除本合同，除本协议、解除协议另有约定外，甲方应将在解除协议签订后5个工作日内将甲方实际收取的乙方的已付款项全额无息返回给乙方。

　　3、本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议（系一方单方解除合同的则应发出书面解除通知），并报福建省产权交易中心备案。

　　第十五条甲、乙双方的承诺

　　（一）甲方承诺

　　1、甲方承诺甲方合法拥有福建华冠光电有限公司75%股权，并享有对所转让股权合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。根据《企业国有资产交易监督管理办法》及章程的规定。

　　2、甲方承诺，截至本合同签署之日及至股权工商变更完成日，股权转让标的不存在质押等担保权利，亦不涉及冻结等司法强制措施。

　　3、甲方向福建省产权交易中心提交的涉及股权转让的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　4、除本合同第九条第3款约定情形外，甲方不对交易基准日至股权工商变更完成日期间，标的公司的经营、收益、资产负债变化等任何情况作出任何承诺。

　　（二）乙方承诺

　　1、乙方具备受让转让标的的合法的主体资格，乙方在本次股权转让过程中不存在欺诈行为。如乙方为境外投资者的，应当符合外商投资相关法律法规、外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查等有关规定。

　　2、乙方承诺用于支付本合同项下转让标的的股权转让款来源合法，不存在违法所得情况。

　　3、乙方向福建省产权交易中心提交的涉及股权转让的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　4、乙方承诺在本合同签订之前和之后，其已充分了解转让标的及标的公司的资产质量与状况并认可转让标的及标的公司资产质量与现状。在受让标的后，放弃对转让标的及标的公司的资产质量与状况提出任何异议的权利。

　　5、乙方承诺并认可，甲方提供的标的公司会计报表及其他文件资料仅供乙方受让标的参考，不作为转让标的资产价值标准。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司控股子公司福米科技成功取得标的公司控股权，将华冠科技现有IT资源注入福米科技，可实现IT/TV中大尺寸全覆盖，并结合福米产业园现有偏光片、智能终端等环节优势和华冠科技品牌客户资源，实现从裸玻璃到整机的完整光电显示产业链，在园区及周边区域形成规模经济的光电显示科技产业集群。两者强强联合后福米科技将成为显示行业最具竞争力的整套方案解决商。

　　本次成功竞标华冠光电75%股权并办理权证变更登记手续后，本公司合并报表范围将发生变更，即华冠光电纳入合并报表范围。本次投资对公司未来业务布局与发展具有积极推动作用，本次交易后续事项进展情况，公司将及时履行信息披露义务。

　　本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、备查文件

　　《股权转让合同》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司董事会

　　二○二二年八月十六日