厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定 对象发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：688778         证券简称：厦钨新能        公告编号：2022-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行股票和价格

　　1、发行数量：48,978,448股

　　2、发行价格：71.46元/股

　　3、募集资金总额：3,499,999,894.08元

　　4、募集资金净额：3,493,466,895.34元

　　● 预计上市时间

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”或“发行人”）本次发行新增48,978,448股股份已于2022年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起十八个月内不得转让，但如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　● 本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加48,978,448股有限售条件流通股。本次发行完成后，厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）持有公司151,054,071股股份，占公司股份总数的50.26%，仍为公司控股股东。福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）仍为公司间接控股股东，福建省人民政府国有资产监督管理委员会仍系公司实际控制人。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　（1）本次发行的董事会审议程序

　　2022年3月1日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

　　2022年3月29日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》等相关议案，同意公司结合2021年年度报告、募投项目最新备案进展等相关资料，按照相关法律法规规定对本次向特定对象发行A 股股票预案等文件的相关内容进行调整修订。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

　　（2）本次发行的股东大会审议程序

　　2022年3月23日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数54,450,078股，占公司股本总额的21.6439%，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

　　2、国有资产监督主管部门或其授权单位审批程序

　　2022年3月17日，冶金控股出具了《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行A股股票的函》（闽冶企[2022]96号），同意公司本次向特定对象发行A股股票方案。

　　3、监管部门审核及注册过程

　　2022年6月15日，公司收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2022年7月20日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1444号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票类型及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　2、发行数量

　　本次拟向特定对象发行股票数量不超过48,638,130股（含本数），未超过本次发行前总股本251,572,267股的30%。定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2021年度权益分派方案（公司以截至2021年12月31日总股本251,572,267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元），发行价格相应调整后，本次拟发行股票数量亦相应调整为不超过48,978,448股（含本数），未超过本次发行前总股本251,572,267股的30%。

　　本次向特定对象发行股票的实际发行数量为48,978,448股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年3月2日），发行价格为71.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　公司已于2022年5月实施完毕2021年度权益分派方案（公司以截至2021年12月31日总股本251,572,267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元），根据前述调价原则，本次发行价格由71.96元/股调整至71.46元/股。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为3,499,999,894.08元，扣除不含税的发行费用人民币6,532,998.74元，实际募集资金净额为人民币3,493,466,895.34元。

　　5、保荐机构（主承销商）

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2022年8月5日，公司、保荐机构（主承销商）向4名认购对象发出《厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入保荐机构（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年8月10日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第351C000468号），截至2022年8月10日上午12：00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金3,499,999,894.08元。

　　2022年8月11日，兴业证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年8月11日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第351C000469号），截至2022年8月11日止，公司募集资金总额为人民币3,499,999,894.08元，扣除发行费用人民币6,532,998.74元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币3,493,466,895.34元。其中新增注册资本及股本为人民币48,978,448.00元，转入资本公积为人民币3,444,488,447.34元。

　　2、股份登记情况

　　公司于2022年8月18日在中登公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）兴业证券认为：

　　“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

　　本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　本次发行对象资金来源为其自有或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象不存在接受他人委托投资情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用厦钨新能资金用于本次认购情况。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　经核查，发行人律师福建至理律师事务所认为：

　　“本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权，并已经中国证监会同意注册；本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次向特定对象发行股票的发行对象共4名，为公司控股股东厦门钨业，公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。公司与所有发行对象均签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　本次发行的配售结果如下：

　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、厦门钨业

　　2、冶控投资

　　3、三钢闽光

　　4、潘洛铁矿

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东厦门钨业，公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司 董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东回避表决。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　注：截至本公告日，福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）、宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证资管鑫众厦钨新能1号员工战略配售集合资产管理计划、盛屯矿业集团股份有限公司、天齐锂业股份有限公司、金圆资本管理（厦门）有限公司所持有的公司股份已解除限售。

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　假设以上述截至2022年6月30日股东持股情况为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为300,550,715股，公司前十名股东情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次新增股份登记完成前后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：2022年8月5日，公司首次公开发行40,251,562股限售股上市流通，上述发行前股本结构系本次限售股上市流通后股本结构。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加48,978,448股有限售条件 流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，厦门钨业持有公司151,054,071股股份，占公司股份总数的50.26%，仍为公司控股股东。福建省稀有稀土（集团）有限公司、冶金控股仍为公司间接控股股东，福建省人民政府国有资产监督管理委员会仍系公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司业务及资产结构的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于高性能锂电池正极材料扩产项目、补充主营业务所需流动资金及偿还银行有息负债。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　（三）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，控股股东持股比例进一步提升。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响， 若公司拟调整董事、高管人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律 程序和信息披露义务。

　　（五）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次向特定对象发行股票的发行对象厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿均系公司间接控股股东冶金控股控制的企业。本次发行完成后，公司主营业务与本次发行对象及其控股股东控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

　　厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿是公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行的A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与前述关联方发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，确保相关交易价格公允，保障公司及非关联股东的利益。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：兴业证券股份有限公司

　　地址：福建省福州市湖东路268号

　　法定代表人：杨华辉

　　保荐代表人：王亚娟、周倩

　　项目协办人：赖雨宸

　　项目组成员：张俊、田金火、王宇辉、谢超

　　联系电话：0591-38281888

　　传真：0591-38281999

　　（二）发行人律师

　　名称：福建至理律师事务所

　　地址：福州市鼓楼区鼓屏路105号1#九层

　　负责人：柏涛

　　经办律师：魏吓虹、陈峰

　　联系电话：0591-88065558

　　传真：0591-88068008

　　（三）审计机构

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　负责人：李惠琦

　　经办会计师：蔡志良、林剑、殷雪芳

　　联系电话：010-85665588

　　传真：010-85665120

　　（四）验资机构

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　负责人：李惠琦

　　经办会计师：蔡志良、林剑

　　联系电话：010-85665588

　　传真：010-85665120

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年8月20日

　　证券代码：688778         证券简称：厦钨新能        公告编号：2022-057

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动源于公司向特定对象发行股票，未触及要约收购，本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动前，公司控股股东厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）直接持股比例为45.97%，与一致行动人合计持股比例为52.72%；本次权益变动后，厦门钨业直接持股比例增至50.26%，仍为公司控股股东，与一致行动人合计持股比例增至60.43%。

　　一、本次权益变动基本情况

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1444号），同意公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次发行新增48,978,448股股份已于2022年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　本次发行的发行对象共4名，为公司控股股东厦门钨业，公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）。

　　本次权益变动前，公司控股股东厦门钨业直接持有公司115,649,649股股份、持股比例为45.97%，与其一致行动人冶控投资、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽洛投资”）合计持有公司股份132,630,777股、持股比例为52.72%。本次权益变动后，厦门钨业直接持有公司151,054,071股股份、持股比例增至50.26%，仍为公司控股股东，与其一致行动人冶控投资、闽洛投资、三钢闽光、潘洛铁矿合计持有公司股份181,609,225股、持股比例增至60.43%。

　　二、本次权益变动前后股东权益变动情况

　　三、其他情况说明

　　上述权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控制人的变化。

　　本次权益变动信息披露义务人厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿及信息披露义务人之一致行动人闽洛投资出具的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司简式权益变动报告书》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关文件。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月20日

　　证券代码：688778        证券简称：厦钨新能        公告编号：2022-058

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　股东减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东持股的基本情况

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）股东宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新厚朴”）本次减持前持有公司股份9,433,960股，占公司总股本比例的3.14%，股份均为公司首次公开发行股票前取得的股份，已于2022年8月5日解除限售并上市流通。

　　● 减持计划的实施结果情况

　　2022年8月5日，公司披露了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-053），国新厚朴拟通过大宗交易的方式减持合计不超过4,716,980股，占公司总股本比例不超过1.57%。

　　截至2022年8月18日，国新厚朴已通过大宗交易方式减持公司股份4,716,980股，均价为121.43元/股。截至本公告日，国新厚朴的减持计划已实施完毕。

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 减持计划的实施结果

　　（一） 股东因以下事项披露减持计划实施结果：

　　减持计划实施完毕

　　注：上述股份来源于公司首次公开发行股份前取得的股票，因公司实施了2022年度向特定对象发行A股股票并于2022年8月18日办理完毕本次向特定对象发行A股股票新增股份的登记托管手续，股东国新厚朴的持股比例相应调整。

　　（二） 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致        √是     □否

　　（三） 减持时间区间届满，是否未实施减持        □未实施     √已实施

　　（四） 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）     □未达到     √已达到

　　（五） 是否提前终止减持计划        √是     □否

　　减持计划已实施完毕，提前结束减持计划。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年8月20日