江西沐邦高科股份有限公司 2022年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603398        证券简称：沐邦高科       公告编号：2022-099

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年8月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等相关规定，会议由公司董事长廖志远先生主持，以现场投票和网络投票相结合的方式表决通过本次股东大会的议案。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，以现场及通讯方式出席6人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场及通讯方式出席3人；

　　3、 董事会秘书、副总经理刘韬先生出席本次会议，全体高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司与梧州市人民政府签订投资合同书的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司对外投资建设10GW TOPCON光伏电池生产基地项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会的议案中议案3为对中小投资者进行单独计票的议案。

　　2、本次会议审议的议案均为普通决议议案，获得出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的1/2以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：德恒上海律师事务所

　　律师：李素素、朱芷琳

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　2022年8月20日

　　● 上网公告文件

　　德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司2022年第五次临时股东大会之见证意见

　　● 报备文件

　　江西沐邦高科股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议

　　证券代码：603398        证券简称：沐邦高科       公告编号：2022-100

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所问询函

　　《关于江西沐邦高科股份有限公司投资框架协议事项的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西沐邦高科股份有限公司（简称“公司”）于2022年8月16日收到上海证券交易所下发的《关于江西沐邦高科股份有限公司投资框架协议事项的问询函》（上证公函【2022】0786号）（简称《问询函》），根据问询函的要求，公司积极组织相关部门就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，现就《问询函》有关问题回复如下：

　　一、公司前期于6月2日公告与安义县人民政府签订投资框架协议，不足三个月即终止前述合作，同时再度披露签署大额投资框架协议。公告显示，相关投资协议均无强制约束性。请你公司补充披露：（1）上述投资框架协议终止的原因，并结合前期项目论证、可行性研究及内部决策过程情况，说明前期投资决策是否审慎，董监高履职是否勤勉尽责；（2）公司前期披露的其他大额投资框架协议、销售合同进展情况，是否可能存在不及预期或终止风险；（3）结合项目实际进展情况，自查是否存在夸大项目规模误导投资者，以及是否存在利用无约束性大额投资框架协议迎合市场热点，配合炒作股价的情形。

　　回复：

　　（1）上述投资框架协议终止的原因，并结合前期项目论证、可行性研究及内部决策过程情况，说明前期投资决策是否审慎，董监高履职是否勤勉尽责；

　　2022年6月2日，公司与安义县人民政府就8GW TOPCON光伏电池生产项目事宜签署了《投资战略合作框架协议》。协议签署后，因该项目的投资规模较大，资金投入较大，上市公司自有资金压力很大，合作涉及土地、厂房及其他等各项合作要素和扶持政策未能符合公司项目落地的基本需求。与此同时，鄂州市鄂城区政府与公司取得联系，有意向与公司对TOPCON光伏电池项目进行合作，双方就公司在该区域落户TOPCON光伏电池生产基地事宜进行了沟通和实地考察。经过审慎考察和调研，公司认为鄂州市鄂城区具有较好的区位优势和人才资源，同时鄂州市和鄂城区市县两级均表示给予项目支持。

　　鉴于公司已于2022年7月20日与梧州市人民政府签署《10GWTOPCON光伏电池生产基地项目投资合同书》，经综合研判，公司当前布局光伏电池项目的承载能力不超过20GW。为此，经权衡在安义县或鄂城区推进TOPCON光伏电池项目的可行性及审慎性，公司决定终止前期与安义县签署的投资框架协议。

　　公司先后与安义县、梧州市、鄂城区等人民政府签署项目协议，并及时予以信息披露。其中与梧州市人民政府签订的投资合同书（简称“梧州项目”），与安义县人民政府、鄂城区人民政府签署的为框架协议（简称“安义及鄂城项目”）。梧州项目已于2022年8月3日经公司第四届董事会第十四次会议以及2022年8月19日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过。安义县及鄂城区项目有关具体合作要素未达成一致，故未履行相关决策程序。上述事项论证和决策过程中，公司负责人及相关参与项目或表决的董监高积极建议、审慎提醒，均严格履行职责。

　　（2）公司前期披露的其他大额投资框架协议、销售合同进展情况，是否可能存在不及预期或终止风险；

　　①2022年6月2日，公司与安义县人民政府签订了《投资战略合作框架协议》，目前项目已终止。公司于2022年8月17日披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于终止与安义县人民政府签订的投资战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-096）。该《投资战略合作框架协议》仅为公司与安义县人民政府开展投资合作的意向性约定，不具有强制约束力。双方并未签署正式合作协议及其他具有法律约束力的文件。协议的终止不会导致公司承担违约责任，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响。公司已在相关公告中披露了项目推进存在不确定性较大的风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　②2022年7月20日，公司与梧州市人民政府签订了《10GWTOPCON光伏电池生产基地项目投资合同书》，拟建设10GWTOPCON光伏电池生产基地。2022年8月3日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司与梧州市人民政府签订投资合同书的议案》、《关于公司对外投资建设10GW TOPCON光伏电池生产基地项目的议案》等相关议案并提交股东大会审议，并于同日发布进展公告。截至问询函回复日，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》，充分履行了本项目相关的审议程序及信息披露义务，目前项目持续进行中，公司已于2022年8月18日成立了全资子公司广西沐邦高科新能源有限公司，作为项目公司进行项目运营。

　　本项目投资较大，存在资金、技术和人才不及预期的风险。具体详见公司前期相关公告。本次公司如未按项目投资建设进度计划的约定内容履行设备采购与安装义务，且延期超3个月，广西梧州市人民政府可能会暂停投资，情节严重的解除合同。

　　③2022年5月18日、7月13日，公司全资子公司内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”）分别与常州顺风太阳能科技有限公司（以下简称“常州顺风”）、英利能源发展有限公司（以下简称“英利能源”）签订了战略合作框架合同，预计2022年6月1日至2025年5月31日期间，销售给常州顺风单晶硅片3.72亿片（上下浮动不超过20%）；预计2022年7月13日至2023年12月31日期间，销售给英利能源单晶硅片2.7亿片（上下浮动不超过20%）。

　　截至8月19日，豪安能源实际销售给常州顺风及供应链融资公司单晶硅片571.69万片，销售金额3,986.92万元，6-7月实际销售数量仅为合同约定数的47.67%；实际销售给英利能源单晶硅片206.40万片，销售金额为1,516.32万元，7月实际签订的月度订单总金额小于原约定数量，实际销售数量仅为合同约定数的8.26%。

　　豪安能源对常州顺风、英利能源销售数量未达到合同约定的原因为豪安能源目前产能不足。目前硅片业务产能利用率为90%。随着豪安能源未来产能逐步扩张，实际销售数量预计稳步提升，力争未来达成框架协议约定的销售数量。根据豪安能源前期与常州顺风、英利能源签订的框架合同约定，实际销售数量以月度订单为准，因此不存在因实际销售数量不及合同约定造成的违约风险。

　　（3）结合项目实际进展情况，自查是否存在夸大项目规模误导投资者，以及是否存在利用无约束性大额投资框架协议迎合市场热点，配合炒作股价的情形。

　　光伏行业是以技术为主导的产业，每一次技术转型都能带来新的发展机遇。而当前光伏行业正面临着从P型PERC电池技术到N型电池技术的转型机遇期。本次公司投资项目是N型TOPCon电池，相比于当前市场主流的PERC电池，具备高转换率、低衰减率等性能的优势，成本接近PERC电池。

　　电池片属于技术密集型、资本密集型行业，由于其高投入形成了较强的行业壁垒。公司拟在梧州市及鄂城区投资建设20GW TOPCON光伏电池生产基地，在同行业中投入属于正常水平，不存在故意夸大项目规模误导投资者。

　　注：以上数据源自相关上市公司披露的公告。

　　目前项目投资金额远高于公司账面货币资金水平，资金缺口较大，存在因资金不足导致项目进度不及预期或项目停滞的风险。

　　公司在近期发布了《江西沐邦高科股份有限公司股票交易异常波动公告》、《江西沐邦高科股份有限公司关于股票交易风险提示性公告》等公告，在公告中真实、准确、完整地披露了投资项目可能面对的风险。公司于8月12日召开了关于就近期投资合作事项召开投资者说明会，会中就近期投资合作事项与投资者进行了充分沟通交流，并将说明会情况予以披露。

　　综上，公司近期投资协议的签订是为了更深入的布局光伏产业，促进公司长远发展，符合公司的发展战略，不存在利用无约束性大额投资框架协议迎合市场热点，炒作股价的行为。

　　二、公司披露多份关于TOPCON光伏电池项目的投资合作框架协议，但也称当前并未从事光伏电池业务，亦无相关研发人才团队和生产技术储备。请公司补充披露：（1）自首次披露有关框架协议至今，公司对光伏电池项目的研发投入情况、投资金额及投资类别；（2）在当前缺乏生产技术储备、人才团队尚在筹建阶段的情况下，频繁披露拟开展大额投资的原因及商业合理性。

　　回复：

　　（1）自首次披露有关框架协议至今，公司对光伏电池项目的研发投入情况、投资金额及投资类别；

　　自首次披露有关框架协议至今，公司除人才引进、项目筹备外，尚未对光伏电池项目进行实质研发投入。

　　（2）在当前缺乏生产技术储备、人才团队尚在筹建阶段的情况下，频繁披露拟开展大额投资的原因及商业合理性。

　　近期拟投资生产的高效电池片是N型TOPCON电池，相比于当前市场主流PERC电池，产品具备高转换率、低衰减率等性能的优势。当前光伏行业正面临着从P型PERC电池技术升级到N型电池技术的产品转型机遇期。公司本次进入TOPCON光伏电池项目就是为了抓住转型期的商机和发展红利，提升公司业务实力和竞争力。

　　公司原有的玩具业务近年来受疫情影响，全球市场不景气，盈利能力下滑。2021年度公司营业收入为32,247.60万元，净利润为-13,807.72万元，2022年一季度，公司营收为8,592.69万元，净利润为-911.13万元。

　　为寻求新的利润增长点，公司于2022年5月完成对豪安能源的重大资产重组，正式进入光伏硅片行业。光伏电池处于光伏产业链的中游，电池产品具有账期短、周转快的特点，投资新建电池项目能使公司具有一定的新技术优势和规模优势，带动营收和利润的增长，与豪安能源现有硅片产品形成垂直一体化的产业链协同效应，有利于提升产能稳定性，提高上市公司综合竞争力。

　　三、截至2022年一季度末，公司货币资金余额仅0.69亿元、净资产仅9.36亿元，显著低于公司前期披露投资框架合同规模，项目投资存在较大资金缺口。请公司补充披露：（1）结合项目可行性研究情况，定量评估相关项目后续投建所需的资金及投建时间表，公司拟采取的可行的应对措施；（2）按照公司现有资金安排计划，短期内是否可能出现资金缺口较大、导致有关项目无法实际推进或进展不及预期的情况，并向投资者充分揭示风险。

　　回复：

　　（1）结合项目可行性研究情况，定量评估相关项目后续投建所需的资金及投建时间表，公司拟采取的可行的应对措施；

　　1、项目基本情况

　　公司在梧州市建设的10GW TOPCON光伏电池生产基地项目产能为10GW，项目总投资447,536.50万元，投资估算如下：

　　建筑工程费用48,051.04万元，设备购置费270,000万元，安装工程费88,716.06万元，其他费用15,699.40万元，铺垫流动资金25,070万元。

　　项目资金来源：公司拟采用包括但不限于自有资金、银行借款、权益资金、政府资金等合理的方式筹集，并按照项目投资合同进度进行支付。

　　2、项目投资进度计划

　　项目投资合同约定，广西省梧州市人民政府委托其下属国有公司负责对项目的土地、建筑物及基础配套设施进行投资建设，建设内容需包括但不限于综合楼、宿舍楼、污水循环系统、动力系统、环保系统、清风系统等（在乙方提供设计和施工图纸等资料后，以甲、乙双方确认的投资建设内容及投资额度为准），交付时应达到项目公司生产经营所需的条件。

　　项目投资合同约定，项目投资购置设备的费用27.75亿元，项目开工1个半月内政府向新设公司支付2.7亿元设备补贴款。设备购置，按项目投资建设进度分期采购，计划表如下：

　　根据项目投资建设进度计划表，预计设备采购款的累计资金27.75亿元。项目开工1个半月内政府向新设项目公司支付2.7亿元设备补贴款，以补充项目投资资金。

　　目前项目公司已设立，厂房建设计划于2022年9月动工，同步进行主设备采购，厂房预计于2023年3月竣工并完成首片N型电池下线，2023年夏季完成产能爬坡。

　　目前梧州市项目具体技术与管理的核心成员如下：

　　公司将通过自有资金或银行借款筹集项目所需资金。截至2022年3月31日上市公司资产负债率为10.99%，资产负债率较低，具备向银行借款的基础。公司将综合考虑现金流状况、经营情况、项目投资建设进度计划表支付安排等因素，灵活安排银行借款的相关事项。

　　（2）按照公司现有资金安排计划，短期内是否可能出现资金缺口较大、导致有关项目无法实际推进或进展不及预期的情况，并向投资者充分揭示风险。

　　公司预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的净利润700万元到900万元，与上年同期相比，将减少1,912.52万元到2,112.52万元，同比减少68.00%到75.11%，短期内，公司资金将会出现资金紧张的状况。

　　①项目投资合同可能暂停、解除的风险

　　公司资金的短缺，将会直接影响项目的投资进度。公司如未按项目投资建设进度计划的约定内容履行设备采购与安装义务，且延期超3个月，梧州市人民政府可能会暂停投资，情节严重的解除合同。

　　梧州市人民政府在投资合同约定的条件、承诺的期限内，不能移交建筑物给项目公司的，项目投资合同将会解除。

　　②资金筹措风险

　　公司将通过包括但不限于自有资金、借款、权益资金、政府帮扶资金等方式筹集项目投资所需资金，并按照投资进度进行支付。由于本次项目投资资金涉及金额较大，资金筹措来源具有不确定性。

　　③资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险

　　公司拟通过银行借款的方式支付项目投资款，资产负债率将大幅提升，从而给公司资产负债结构和财务稳定性造成不利影响。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十日