惠州市华阳集团股份有限公司 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002906          证券简称：华阳集团        公告编号：2022-059

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现就相关情况公告如下：

　　一、公司注册资本拟变更情况

　　公司于2021年8月23日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意根据公司股票期权自主行权及部分限制性股票回购注销情况，公司股份总数由473,100,000股变更为474,218,860股，已完成工商变更登记。本次公司注册资本拟变更情况如下：

　　1、因股权激励计划股票期权自主行权，股份总数及注册资本增加

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）股票期权采用自主行权模式，自2021年8月23日至2022年8月18日期间，激励对象共累计行权且完成登记1,562,580份股票期权，公司股份总数由474,218,860股变更为475,781,440股，注册资本将由474,218,860元变更为475,781,440元。

　　2、回购注销部分限制性股票，股份总数及注册资本减少

　　2022年7月5日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司激励计划授予限制性股票的6名原激励对象离职不再具备激励对象资格，18名激励对象所在的下属公司绩效考核未满足激励计划第二个解除限售期解除限售条件不得解除限售，根据公司激励计划的相关规定及2019年年度股东大会的授权，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70,980股予以回购注销。该议案已于2022年7月22日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2022年7月23日披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-050）（以下简称“减资公告”），减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，前述限制性股票回购注销手续完成后，公司股份总数将由475,781,440股变更为475,710,460股，注册资本将由475,781,440元变更为475,710,460元。

　　综上，公司股份总数将由474,218,860股变更为475,710,460股，注册资本将由474,218,860股变更为475,710,460元。

　　二、公司章程修订情况

　　鉴于上述股票期权自主行权及回购注销部分限制性股票，拟变更公司注册资本；以及根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程》修订对照表如下：

　　修订前条款修订后条款    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司由惠州市华阳集团有限公司整体变更，经发起人以发起方式设立；在惠州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91441300195992483B。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司由惠州市华阳集团有限公司整体变更，经发起人以发起方式设立；在惠州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91441300195992483B。

　　第六条 公司注册资本为人民币474,218,860元。第六条 公司注册资本为人民币475,710,460元。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等由董事会聘任的管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书等由董事会聘任的管理人员。第十二条 根据中国共产党章程的规定，公司设立共产党组织、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。第十八条 发起人名称：惠州市华阳投资有限公司    第十九条 发起人名称：江苏华越有限公司

　　上述出资情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报(验)字(13)第0337号）验证。

　　第十九条 公司股份总数为474,218,860股，公司的股本结构为：普通股474,218,860股。第二十条 公司股份总数为475,710,460股，公司的股本结构为：普通股475,710,460股。    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份；

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第 REF _Ref367694950 \r \h (三)项、第 REF _Ref3282984 \r \h (五)项、第 REF _Ref3282990 \r \h (六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第 REF _Ref367694950 \r \h (三)项、第 REF _Ref3282984 \r \h (五)项、第 REF _Ref3282990 \r \h (六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条 公司因本章程第 REF _Ref367694929 \r \h (一)项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 REF _Ref367694907 \r \h 第二十三条第 REF _Ref367694950 \r \h (三)项、第 REF _Ref3282984 \r \h (五)项、第 REF _Ref3282990 \r \h (六)项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第项、第项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第 REF _Ref367694950 \r \h (三)项、第 REF _Ref3282984 \r \h (五)项、第 REF _Ref3282990 \r \h (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十六条 公司因本章程第 REF _Ref367694929 \r \h (一)项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 REF _Ref367694907 \r \h 第二十四条第 REF _Ref367694950 \r \h (三)项、第 REF _Ref3282984 \r \h (五)项、第 REF _Ref3282990 \r \h (六)项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第项、第项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第 REF _Ref367694950 \r \h (三)项、第 REF _Ref3282984 \r \h (五)项、第 REF _Ref3282990 \r \h (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事、非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　……

　　（十二）审议批准规定的应由股东大会审议的担保事项；

　　（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程等规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　……

　　（十二）审议批准规定的应由股东大会审议的担保事项；

　　（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程等规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

　　（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程等规定的其他应由股东大会审议的担保事项。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或本章程等规定的其他应由股东大会审议的担保事项。

　　公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

　　第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。    第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　……

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　……

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

　　第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；

　　（三）分拆所属子公司上市；

　　（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；

　　（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

　　（七）以减少注册资本为目的回购股份；

　　（八）重大资产重组；

　　（九）股权激励计划；

　　（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

　　（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

　　前款第（三）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司和股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　……

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　累积投票制的具体操作细则如下：

　　股东大会选举两名以上(含两名)董事或者监事时，应当实行累积投票制；

　　（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；

　　（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；

　　（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；

　　（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　……

　　股东大会就选举两名以上（含两名）董事或者监事时，应当实行累积投票制。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　累积投票制的具体操作细则如下：

　　（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有效表决权股份数乘以待选董事或者监事的人数；

　　（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；

　　（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；

　　（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事，但当选董事或监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持有效表决权股份数的二分之一。

　　如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选举；若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另行选举。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　……

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　……

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　……

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　……

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1至2人。董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。第一百六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1至2人。董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少一名会计专业人士。    第一百七条 董事会行使下列职权：

　　召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（一）执行股东大会的决议；

　　……

　　（九）决定公司因本章程第项、第项、第项规定的情形收购本公司股份；

　　（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十一）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十三）制定公司的基本管理制度；

　　……

　　第一百七条 董事会行使下列职权：

　　召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（一）执行股东大会的决议；

　　……

　　（九）决定公司因本章程第项、第项、第项规定的情形收购本公司股份；

　　（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（十一）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员；并决定前述人员报酬和奖惩事项。

　　（十三）制定公司的基本管理制度；

　　……

　　第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。

　　公司与关联自然人发生的交易金额30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议通过。

　　第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

　　（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应提交股东大会审议；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议；

　　（七）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元、与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经董事会审议通过；但与关联人发生的交易金额超过3,000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议；

　　（八）除本章程规定的须提交股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。

　　董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。

　　上述（一）至（六）项所述交易是指，购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　上述第（七）项所述交易，除上一款规定情形外，还包括购买原材料、燃料及动力、销售产品及商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、与关联人共同投资、通过其他约定可能造成资源或者义务转移的事项。

　　第一百一十三条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；但如该关联交易董事长应该回避的，应提交董事会审议；

　　（八）决定下列公司交易事项：

　　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，且低于最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上且绝对金额超过500万元人民币；

　　（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且绝对金额超过50万元人民币；

　　（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过500万元人民币；

　　（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且绝对金额超过50万元人民币。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　上述交易事项涉及购买或者出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　上述交易事项董事长权限以下部分由总裁行使。

　　（九）决定公司最近一期经审计净资产10%以上或人民币3,000万元以上的日常生产经营管理事项（包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等）；

　　上述事项董事长权限以下部分由总裁行使。

　　（十）单笔融资金额超过公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计算）5%且不超过10%的融资事项、报董事长审批决定，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的10%；

　　上述事项董事长权限以下部分由行使。

　　（十一）董事会授予的其他职权。

　　对法律、法规、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。

　　第一百一十三条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

　　召开董事会定期会议和临时会议，除本章程另有规定，董事会办公室应当分别于会议召开10日和5日以前书面通知全体董事、监事、总裁和董事会秘书。

　　第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

　　召开董事会定期会议和临时会议，除本章程另有规定，董事会办公室应当分别于会议召开10日和5日以前书面通知全体董事、监事。

　　第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄、电子邮件或专人送达。

　　遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，其不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。电话及口头会议通知至少应包括会议时间、地点、期限和召开方式，以及需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、电子邮件或专人送达。

　　遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，其不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。电话及口头会议通知至少应包括会议时间、地点、期限和召开方式，以及需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第五章 董事会

　　第三节 总裁及其他高级管理人员

　　第六章 总裁及其他高级管理人员    第一百二十六条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总裁3-9名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等董事会聘任的管理人员为公司高级管理人员。

　　第一百二十六条 公司总裁由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等董事会聘任的管理人员为公司高级管理人员。

　　第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。    第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

　　本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。

　　本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第一百四十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，除本章程另有规定，应当分别提前10天和5天通知全体监事。

　　监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄、电子邮件或专人送达。

　　遇特殊情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。电话及口头会议通知至少应包括会议时间、地点、期限和会议提案，以及需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百四十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，除本章程另有规定，应当分别提前10天和5天通知全体监事。

　　监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电话、邮寄、电子邮件或专人送达。

　　遇特殊情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。电话及口头会议通知至少应包括会议时间、地点、期限和会议提案，以及需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百五十六条 结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在具备现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；当年未进行现金分红的,不得发放股票股利；

　　（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　1.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过五仟（5,000）万元；（2）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。

　　（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　……

　　第一百五十七条 结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

　　（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在具备现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；当年未进行现金分红的,不得发放股票股利；

　　（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　　1.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2.公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；

　　3.公司现金流能满足公司正常经营；

　　4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过伍仟（5,000）万元；（2）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。

　　（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　……

　　第一百五十七条 公司进行利润分配应履行下述决策程序为：

　　（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

　　（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　（六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　第一百五十八条 公司进行利润分配应履行下述决策程序为：

　　（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

　　（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　（六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需独立董事及监事会同意，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及中国证监会和深圳证券交易所指定的其他报刊中的至少一份以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十三条 公司以中国证监会和深圳证券交易所指定的法定报刊中的至少一家以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。    第一百八十二条 公司有本章程第项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十三条 公司有本章程第项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十三条 公司因有本章程第、、、项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十四条 公司因有本章程第、、、项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在惠州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在惠州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

　　三、其他事项说明

　　1、上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更登记相关事项。公司将按相关法律规定办理注册资本变更登记手续。

　　2、本次注册资本变更以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十日